原標題：濟南高新關聯收購增值率高 上交所四問上市公司利益

來源：中國經濟網

中國經濟網北京12月6日訊 日前，上交所對濟南高新發展股份有限公司（簡稱“濟南高新”，600807.SH)）下發了問詢函（上證公函【2021】2953號）。12月3日，濟南高新披露《濟南高新關于公司子公司擬收購山東艾克韋生物技術有限公司部分股權暨關聯交易的提示性公告》。

根據公告，公司全資子公司濟南高新實業發展有限公司（簡稱“濟高實業”）擬出資22865萬元，濟南高新財金投資有限公司（簡稱“濟高財金”）擬出資13920萬元，濟南高新盛和發展有限公司（簡稱“濟高盛和”）擬出資13615萬元，收購西隴科學股份有限公司（簡稱“西隴科學”）持有的山東艾克韋生物技術有限公司（簡稱“艾克韋生物”或“標的公司”）60%股權，本次收購完成后，濟高實業將持有艾克韋生物27.2202%股權，同時，西隴科學將其持有的剩余13.7801%股權表決權委托濟高實業代為行使。本次收購完成后，艾克韋生物將納入公司合并報表范圍。本次股權轉讓價格以評估價格為基礎，經雙方協商確定。濟高財金為公司控股股東實際控制的公司，本次交易構成關聯交易，本次交易不構成重大資產重組。

西隴科學承諾，艾克韋生物2022-2024年經審計的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，即業績承諾期間累計實現經審計后的稅后凈利潤不低于1.9億元人民幣，如艾克韋生物未完成業績承諾，則西隴科學就差額部分于業績承諾期滿后一次性以現金方式進行補償。為保障業績承諾的實現，西隴科學擬將其持有的剩余艾克韋生物13.7801%股權質押給濟高實業，并將協調艾克韋生物其他股東張國寧及濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合伙)（簡稱“新麗景”）與濟高實業分別簽署《股權質押合同》，張國寧、新麗景擬分別將其持有的艾克韋生物16.2125%股權、8.1225%股權質押給濟高實業。

截至2020年12月31日，標的公司艾克韋生物總資產31712.46萬元，凈資產21964.17萬元；2020年實現營業收入25528.12萬元，實現凈利潤4836.75萬元。（經審計）

對此，上交所要求濟南高新補充披露：（1）以稅后凈利潤而非扣除非經常性損益后的凈利潤作為業績考核指標的原因及合理性；（2）本次交易對價合計5.04億元，艾克韋生物三年業績承諾實現凈利潤合計僅1.9億元，且2022年業績指標僅為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。請公司及相關方補充說明上述業績承諾指標設置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。請獨立董事發表意見。

公告顯示，本次交易擬采用市場法進行評估，經評估機構預評估，交易標的預估值約84592.57萬元，較賬面凈資產18245.94萬元增加了66346.63萬元，增值率為363.62%。本次評估采用上市公司比較法，選擇與被評估企業處于同一行業的并且股票交易活躍的上市公司作為可比公司。結合被評估企業目前經營狀況的分析，最終選擇盈利比率乘數作為計算被評估企業股權價值的比率乘數。具體采用的比率乘數包括全投資現金流口徑的稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）和稅后現金流（NOIAT）以及股權現金流口徑的稅息后折舊攤銷前收益（NCAIT）等三個乘數。

對此，上交所要求濟南高新:（1）補充說明本次評估僅采用市場法的主要考慮，是否符合行業慣例;（2）列示選取的可比上市公司，并補充上述參數的選取情況，包括但不限于依據、計算過程及合理性，論證評估結果的公允性；（3）本次評估增值率高達363.62%，交易對價是否充分考慮艾克韋生物股權被質押、大額應收賬款未收回、存在未結清往來款項及較低業績考核指標等因素，是否符合上市公司和中小股東的利益。請評估機構發表意見。

公告還稱，濟南高新通過收購艾克韋生物，將為公司帶來生物醫療新主業，實現公司業務結構的變革和優化。公司并購艾克韋生物后，將進一步在生物醫療產業領域深耕發展，不斷做大做強生物醫療業務，提升生物醫療業務規模和盈利水平，使生物醫療業務成為驅動公司未來高質量發展的核心引擎之一。

對此，上交所要求濟南高新：（1）補充說明艾克韋生物所屬行業競爭格局、所處行業位置、與主要競爭對手的優劣勢情況及核心競爭力；（2）結合現有的人員、技術和資金儲備補充說明艾克韋生物主營業務與上市公司存在較大差異的情況下，本次交易的合理性與必要性，是否符合上市公司和中小股東的利益，并充分提示風險。請獨立董事發表意見。

此外，上交所還要求濟南高新及全體董事、監事、高級管理人員核實在本次交易的決策過程中是否勤勉盡責，說明交易相關定價、安排等是否符合上市公司中小股東的利益。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2953號

關于對濟南高新發展股份有限公司擬收購山東艾克韋生物技術有限公司部分股權暨關聯交易有關事項的問詢函

濟南高新發展股份有限公司：

2021年12月2日，你公司披露公告稱，擬與關聯方等收購山東艾克韋生物技術有限公司（以下稱艾克韋生物）60%股權。本次收購完成后，艾克韋生物將納入公司合并報表范圍。該項交易存在相關股權處于質押狀態、大額應收賬款未收回、評估增值率較高等事項，對公司影響較大，根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請你公司核實并補充披露以下事項。

一、關于交易方案

根據公司公告，公司由全資子公司濟南高新實業發展有限公司（以下稱濟高實業）與相關方合計出資5.04億元收購西隴科學股份有限公司（以下稱西隴科學）持有的艾克韋生物60%股權。其中，濟高實業擬出資2.29億元，獲得艾克韋生物27.22%股權，同時，西隴科學將其持有的剩余13.78%股權表決權委托給濟高實業代為行使。本次交易采用市場法評估，艾克韋生物的預估值為8.46億元，賬面凈資產為1.82億元，評估增值率達363.62%。

1.交易對方西隴科學承諾，艾克韋生物2022-2024年經審計的稅后凈利潤分別不低于4,900萬元、6,300萬元、7,800萬元（合計不低于1.9億元）。艾克韋生物2020年度凈利潤為4,836.75萬元。請公司補充披露：（1）以稅后凈利潤而非扣除非經常性損益后的凈利潤作為業績考核指標的原因及合理性；（2）本次交易對價合計5.04億元，艾克韋生物三年業績承諾實現凈利潤合計僅1.9億元，且2022年業績指標僅為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。請公司及相關方補充說明上述業績承諾指標設置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。請獨立董事發表意見。

2.公告顯示，本次評估選擇的是與艾克韋生物處于同一行業且股票交易活躍的上市公司作為可比公司，具體采用的比率乘數包括全投資現金流口徑的稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）和稅后現金流（NOIAT）以及股權現金流口徑的稅息后折舊攤銷前收益（NCAIT）等三個乘數。請公司:（1）補充說明本次評估僅采用市場法的主要考慮，是否符合行業慣例;（2）列示選取的可比上市公司，并補充上述參數的選取情況，包括但不限于依據、計算過程及合理性，論證評估結果的公允性；（3）本次評估增值率高達363.62%，交易對價是否充分考慮艾克韋生物股權被質押、大額應收賬款未收回、存在未結清往來款項及較低業績考核指標等因素，是否符合上市公司和中小股東的利益。請評估機構發表意見。

3.公告顯示，濟高實業為公司新設立公司，暫無財務數據。請公司：（1）結合現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度補充說明本次擬用于收購的現金來源、資金籌措的具體安排和后續還款計劃，并說明借款金額、利率、期限以及抵質押物安排等；（2）本次收購對上市公司營運資本、流動比率、資產負債率、財務費用的影響，是否會加劇上市公司財務負擔，對后續經營產生不利影響。

4.公告顯示，西隴科學將其持有的剩余13.78%股權表決權委托給公司代為行使。請公司補充披露：（1）西隴科學表決權委托的具體情況，包括但不限于委托主體、委托效力、委托期限、是否附條件等；（2）上述表決權委托的主要考慮和后續安排，是否在承諾期滿后即撤銷；（3）是否存在其他未披露的協議或安排。

二、關于標的公司艾克韋生物

5.公告顯示，艾克韋生物2020年凈資產為2.19億元，實現凈利潤4,836.75萬元，截至2021年6月30日，艾克韋生物總資產為2.94億元，凈資產為2.24億元，凈利潤僅為502.42萬元。請公司補充披露：（1）艾克韋生物截至2021年半年度的資產負債的主要構成及占比，是否存在大額未清償負債、主要資產是否存在抵質押情況，如有，請列示明細；（2）艾克韋生物2018-2020年扣除非經常性損益后的凈利潤及同比變化情況，2021年半年度凈利潤的主要構成及占比，是否同比大幅下滑，如是，說明具體原因。請會計師發表意見。

6.公告顯示，西隴科學持有的艾克韋生物股權目前已全部質押，西隴科學承諾在股權交割之日前解除所有股權質押。請公司核實并補充披露：（1）上述股權質押的具體情況及西隴科學為解除上述質押將采取的具體措施、時間及當前進展，如未能解除是否構成本次交易的實質性障礙；（2）結合西隴科學的股權結構、主營業務等，補充說明西隴科學及其主要股東與上市公司及其控股股東之間是否存在或曾經存在業務往來、關聯關系、一致行動關系或其他利益安排，如有，請披露明細。

7.公告顯示，艾克韋生物目前有大額應收賬款未收回，其前股東張國寧承諾協助艾克韋生物收回2021年下半年及未來三年新增的應收賬款（對政府機構及事業單位的應收賬款除外）。對于未完成應收賬款清收考核指標的，張國寧承諾給予相應補償。請公司：（1）區分是否為政府機構及事業單位，補充披露應收賬款的具體構成及賬齡分布、壞賬計提情況；（2）補充說明由張國寧而非交易對方西隴科學承擔未如期收回應收賬款的補償義務的原因及考慮，是否存在一攬子交易或其他利益安排；（3）結合張國寧的資信情況、財務狀況補充說明其是否具備相應補償能力及后續催收安排，并充分提示風險。

8.公告顯示，交易對方西隴科學相關主體與艾克韋生物相關主體之間存在關聯交易，其中其他應付款與其他應收款沖抵后的往來款項凈額為965.47萬元。西隴科學承諾在標的股權過戶前，協調其相關主體將載明的往來款項凈額全部結清。請公司補充披露：（1）上述西隴科學相關主體的具體名稱，對應與艾克韋生物的債權債務情況；（2）艾克韋生物與西隴科學相關主體近三年的關聯交易情況及占比，說明其業務開展是否對西隴科學相關主體存在較大依賴。請會計師發表意見。

9.公告稱，本次交易有利于公司在生物醫療產業領域深耕發展。請公司：（1）補充說明艾克韋生物所屬行業競爭格局、所處行業位置、與主要競爭對手的優劣勢情況及核心競爭力；（2）結合現有的人員、技術和資金儲備補充說明艾克韋生物主營業務與上市公司存在較大差異的情況下，本次交易的合理性與必要性，是否符合上市公司和中小股東的利益，并充分提示風險。請獨立董事發表意見。

三、其他

10.公告提交當日，公司股價漲停。請公司自查內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明內幕信息管控制度是否健全，本次籌劃股權收購事項全程是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定，并自查公司提交的內幕知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內幕信息等情況。

11.請公司及全體董事、監事、高級管理人員核實在本次交易的決策過程中是否勤勉盡責，說明交易相關定價、安排等是否符合上市公司中小股東的利益。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2021年12月10日之前披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月三日

[責任編輯：楊凡、何煜鑫]

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