齊魯網·閃電新聞9月12日訊 幾年前，宋楚楚在煙臺某健身房認識了山東A公司的推銷員付某，在付某的推銷下，宋楚楚與山東A公司于同一日簽訂了兩份協議書，協議內容完全不同，一份為購買墓地，一份為股票換購。付某在簽訂協議時向宋楚楚承諾，三年后宋楚楚既可以選擇墓地，也可以選擇股票。協議簽訂后，宋楚楚向山東A公司支付了10萬元的認購定金。2022年之后，宋楚楚就無法再與山東A公司及付某取得聯系。山東A公司至今未向宋楚楚交付案涉墓地，也未兌現相應價值的股票。為維護自身權益，宋楚楚將山東A公司訴至濟南市歷下區人民法院。近日，濟南歷下法院對這起民間委托理財合同糾紛案依法作出判決，被告山東A公司退還原告宋楚楚投資款10萬元，駁回原告宋楚楚的其他訴訟請求。

根據當事人陳述和經審查確認的證據，濟南歷下法院查明，2019年7月12日，出售方山東A公司（甲方）與認購方宋楚楚（乙方）簽訂《XX園墓穴認購協議書》，約定：乙方認購甲方XX園B地塊兩塊墓穴，交付10萬元作為認購定金。甲方承諾XX園墓地項目手續齊全合法有效，由此造成乙方損失由甲方全部承擔。甲方不得以任何理由要求乙方退購、轉讓他人或以任何形式進行處置，否則以雙倍意向金賠償給乙方。乙方可以無理由退購，甲方承諾于2020年8月1日前將墓穴交付乙方使用，如違約交付按照認購金額的萬分之一＼日賠償給乙方。同日，雙方另簽訂《XX園墓穴認購補充協議》，約定：協議期滿后，乙方可選擇放棄XX園墓穴認購，而選擇同等價值比例股票市值，換購比例為1：1.5。甲方承諾乙方，所獲股票三年后可以在二級市場自由交易。三年后乙方可自由選擇XX園項目或者股票。認購日期為2019年7月12日，股價以當天收盤價為準，壹拾伍萬元市值按當天收盤價計算乙方所得股票數量。

法院另查明，山東A公司成立于2019年5月，注冊資本5000萬元，企業類型為其他有限責任公司，法定代表人為肖某，經營范圍：經濟貿易咨詢；殯葬服務；建筑工程……山東A公司的企業信用信息公示報告載明，山東A公司的發起人股東為濟南某投資公司和山東B服務公司。山東A公司提交濟南某投資公司工商登記信息和煙臺市芝罘區人民檢察院起訴書各一份，擬證明濟南某投資公司的法定代表人鄧某因涉嫌非法吸收公眾存款罪被提起公訴，山東A公司雖然收到了宋楚楚支付的案涉款項，但濟南某投資公司控股期間山東A公司的所有資金已被惡意轉移。

據本案主審法官綦曉玥介紹，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》之規定，本案中，案涉《XX園墓穴認購協議書》《XX園墓穴認購補充協議》均簽訂于2019年7月12日，即案涉法律事實發生于民法典施行前，故應當適用我國民法總則、合同法等當時的法律、司法解釋的規定。

本案爭議的焦點問題為，宋楚楚與山東A公司之間存在何種民事法律關系。根據我國民法總則第一百三十三條規定，民事法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為。因此，法律行為是通過“意思表示”而實施的行為，民事法律行為是以意思表示為核心的行為。宋楚楚與山東A公司于同一日簽訂了兩份協議書，協議內容完全不同，一份為購買墓地，一份為股票換購。結合本案審理查明的事實，宋楚楚自認其平時生活在煙臺，并未因購買墓地而來過濟南，亦沒有查看過山東A公司關于墓地的審批建設資質，僅系因山東A公司推銷員付某進行營銷，承諾將其10萬元款項作為投資款，三年后可以選擇墓地，亦可以選擇換購價值15萬元的股票，宋楚楚才決定投資。由此可知，宋楚楚向山東A公司付款10萬元的真實意思表示并非購買墓地，而是進行投資以取得投資收益。因此，本案案由應為民間委托理財合同糾紛。

關于兩份協議書的效力問題，宋楚楚與山東A公司簽訂的雖名為《XX園墓穴認購協議書》，但是，首先，宋楚楚既無購買墓穴的需求，亦無購買墓穴的真實意圖，購買墓穴并非宋楚楚的真實意思表示；其次，根據《殯葬管理條例》規定，任何單位和個人未經批準，不得擅自興建殯葬設施。在簽訂上述協議書時，山東A公司并未取得相關墓地的建設審批手續，違反了上述強制性規定；第三，結合山東A公司在本案中的答辯意見，山東A公司簽署上述協議時亦無銷售墓地的真實意思表示。綜上，宋楚楚與山東A公司簽訂的《XX園墓穴認購協議書》因意思表示不真實，且違反了《殯葬管理條例》的相關規定，應屬無效合同。

宋楚楚與山東A公司簽訂的《XX園墓穴認購補充協議》，雙方的主要權利義務為，宋楚楚投資10萬元委托山東A公司進行股票投資，以協議簽訂日作為認購基準日，三年后按15萬元市值以當天的股價收盤價為基準計算宋楚楚所得股票數量。因此，雙方約定本產品是保本保收益類型產品，該約定依法應屬于保底條款，其又是雙方協議的基礎和核心條款，因此，應認定宋楚楚與山東A公司簽訂的的《XX園墓穴認購補充協議》無效。

根據我國合同法第五十六條規定，無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。因宋楚楚與山東A公司簽訂的《XX園墓穴認購協議書》《XX園墓穴認購補充協議》自始沒有法律效力，故對宋楚楚要求解除兩份案涉協議的訴訟請求，法院不予支持。根據合同法相關規定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。案涉兩份協議均為無效，山東A公司應當返還宋楚楚已支付的10萬元投資款。宋楚楚要求山東A公司雙倍返還認購金20萬元的訴訟請求，無事實及法律依據，法院不予支持。山東A公司違規銷售墓穴、銷售股票存在明顯過錯，宋楚楚在簽訂案涉協議時未充分審查山東A公司的相關資質，亦在沒有購買墓穴意圖的情況下為獲取高額收益而與山東A公司簽訂了兩份協議，其自身對合同無效亦存在過錯。在雙方都有過錯的情況下，應對各自損失承擔相應責任。因此，對宋楚楚主張山東A公司應向其支付違約金的訴訟請求，法院不予支持。

綜上，依照我國民法總則、合同法、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》等相關規定，近日，濟南歷下法院判決被告山東A公司退還原告宋楚楚投資款10萬元，駁回原告宋楚楚的其他訴訟請求。日前，本案一審判決已經生效。（文中當事人均為化名）

閃電新聞記者 孔冠軍  通訊員 王繼學 報道

[責任編輯：孔冠軍 張衍峰 楊本敬 田進]

想爆料？請登錄《陽光連線》（ https://minsheng.iqilu.com/）、撥打新聞熱線0531-66661234或96678，或登錄齊魯網官方微博（@齊魯網）提供新聞線索。齊魯網廣告熱線0531-81695052，誠邀合作伙伴。