每年的年報披露后，交易所的事后審核歷來是市場關(guān)心的一場大戲。企業(yè)業(yè)績真不真、經(jīng)營實不實，大家都希望通過交易所的年報問詢知道個究竟。但今年年報審核工作怎么干，有些不一樣的挑戰(zhàn)。一頭，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢波詭云譎，上市公司經(jīng)營發(fā)展面臨更大的挑戰(zhàn)和不確定性，困難有所集中。審核要理解公司實際情況、把握好分寸，增強服務(wù)意識，不給其帶來不必要的困擾。另一頭，經(jīng)濟下行壓力下，個別公司造假、欺詐等問題水落石出，投資者反響強烈。及早發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)和造假線索，也是監(jiān)管者的責(zé)任。

在此背景下，上交所提出，要用好“精準(zhǔn)監(jiān)管+柔性服務(wù)”這把鑰匙，驅(qū)動滬市主板公司年報審核升級進階。在忙碌的年報審核季，記者走進上交所公司監(jiān)管部門，實地采訪一線監(jiān)管人員，查閱一封封發(fā)出的問詢函，也追蹤有關(guān)的上市公司和投資者，多維度觀察滬市年報審核新實踐帶來的變化。

問與不問守分寸

有年報審核，就有年報問詢。這幾年，市場對交易所的年報問詢關(guān)注度不低。很多投資者尤其是機構(gòu)投資者，認(rèn)為交易所的問詢抓住了點，督促公司披露出了他們真正想了解的“干貨”。但也有公司收到問詢仿佛“驚弓之鳥”，就怕被人以為出了大事，擔(dān)心股價也可能受此波動。交易所的監(jiān)管人員也頗為頭疼。一位監(jiān)管人員告訴記者，“審核工作壓力很大，怎樣以更加專業(yè)、客觀的方式關(guān)注到公司問題，又避免對其帶來過度的負(fù)面影響，實踐中把握起來并不容易。”問的不準(zhǔn)、不深、過細(xì)，可能引發(fā)市場對公司的誤解，讓公司陷入被動與猜測；問的太少、不夠、過泛，又不能維護好投資者的知情權(quán)，讓風(fēng)險和問題依然云山霧罩、投資者不明就里。

今年的年報審核開展前，上交所公司監(jiān)管部門對前期年報問詢的經(jīng)驗、得失、方法做了全面的總結(jié)分析，并在此基礎(chǔ)上做了優(yōu)化調(diào)整。基本思路就是努力提高監(jiān)管的針對性和有效性，區(qū)分情況、把握分寸、有的放矢，把抓監(jiān)管和做服務(wù)有機統(tǒng)一起來。具體做法上，問詢要體現(xiàn)重大性，不片面追求函件數(shù)量和問題數(shù)量，提高問詢的精度和質(zhì)量。可問可不問的原則上不問，尤其是要擯棄免責(zé)式、過度質(zhì)疑式問詢。這些做法，體現(xiàn)了資本市場公開透明的要求，也與證監(jiān)會多次強調(diào)的“分類監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管”一脈相承。

按照這樣的思路，哪些問題問得最多？梳理滬市已發(fā)出的問詢函，大多是與公司業(yè)績、會計處理和公司治理有關(guān)，關(guān)系到公司實際經(jīng)營質(zhì)量和運行情況，是投資者最關(guān)心的事情，也是監(jiān)管者的用心所在。具體來看，財務(wù)信息問題中，約四分之一涉及資產(chǎn)減值計提合理性，即是否存在不當(dāng)盈余管理，約四分之一涉及其他應(yīng)收應(yīng)付款、預(yù)付款等相關(guān)科目變化的合理性。其余涉及研發(fā)費用是否真實，固定資產(chǎn)、在建工程等重點資產(chǎn)項目是否存在水分等。行業(yè)及經(jīng)營信息問題中，近七成關(guān)注非財務(wù)信息與財務(wù)信息是否匹配，其余主要關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。公司治理與規(guī)范運作方面，主要包括是否存在資金占用與違規(guī)擔(dān)保，非標(biāo)意見涉及事項及原因等問題。并購重組方面，主要涉及標(biāo)的資產(chǎn)承諾期后業(yè)績變臉、商譽減值計提是否合規(guī)、是否存在“大洗澡”等情形。

今年滬市年報審核的分寸，還體現(xiàn)在機制上的優(yōu)調(diào)微調(diào)。對于一些主要涉及信息披露補正、風(fēng)險因素不是太大、敏感性不高的事項，允許公司收到工作函后與其回復(fù)內(nèi)容一并披露，避免市場誤讀誤解。對于確需發(fā)出問詢函的，尤其強調(diào)問詢內(nèi)容要于法有據(jù)，以信息披露為中心，語言要客觀中性，不能先入為主。流程上，常規(guī)一封函件的發(fā)出，必須經(jīng)過層層把關(guān)，先是監(jiān)管人員審核起草，行業(yè)組討論初定，再經(jīng)會計組二審，并由文字把關(guān)后方可發(fā)出。重大敏感、或者復(fù)雜疑難的事項，還須部門集體商議。實際上，問詢函的公開對上市公司是督促，對函件起草者也是很大的約束，問得到不到位、有沒有體現(xiàn)專業(yè)性，都要接受全市場的檢驗。

精準(zhǔn)監(jiān)管講專業(yè)

年報審核中落實分類監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管，要聚焦重點，也要講求專業(yè)。今年以來，金融委三次表態(tài)堅決打擊財務(wù)造假，證監(jiān)會也多次強調(diào)對財務(wù)造假“零容忍”。今年上交所年報審核，重點就是要盯住業(yè)績變臉、財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題。就此，上交所有關(guān)部門負(fù)責(zé)人告訴記者，精準(zhǔn)監(jiān)管并不是要“有罪推定”某家公司造假，絕大多數(shù)情況還是希望通過事中事后監(jiān)管，抓早抓小、防微杜漸。盡可能發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險隱患、甚至造假苗頭，將其遏制于萌芽狀態(tài)，督促公司及早化解，走上正軌。這類問詢對投資者是提醒，對公司也是一種愛護。當(dāng)然，對于一些重大財務(wù)造假嫌疑大、資金占用性質(zhì)惡劣的行為，上交所從嚴(yán)監(jiān)管的立場一以貫之、絕不姑息。

例子每年都不少。某公司作為行業(yè)龍頭，主營發(fā)展不錯，但旗下一塊業(yè)務(wù)金額巨大、利潤極薄，高額預(yù)付款項上百億，資金體外運轉(zhuǎn)風(fēng)險較高。經(jīng)過問詢，公司在次年主動壓縮了此類業(yè)務(wù)規(guī)模，有效化解了相關(guān)風(fēng)險隱患。另一家公司的情況則更為復(fù)雜。該公司常年從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，只見賬面收入不見現(xiàn)金流入。今年非但巨虧，應(yīng)收賬款和票據(jù)也出現(xiàn)大面積逾期，問詢就聚焦客戶背景和盈利模式，深挖業(yè)務(wù)真實性。還有家公司，剛剛踩線完成重組業(yè)績承諾，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績就迅速變臉并計提數(shù)十億商譽損失。審核中，不僅要關(guān)注今年商譽計提的合理性，更要回頭推敲前兩年標(biāo)的業(yè)績和重組資產(chǎn)到底實不實。正是這樣抽絲剝繭、全程式的審核，才能一步步拆解問題、了解情況、固定證據(jù)。對于線索明確的，還需進一步提請證監(jiān)局核查。

要做到這些，靠的是專業(yè)支撐。尤其是發(fā)現(xiàn)造假和違規(guī)線索，絕不能推測臆想、一問了之。在這方面，上交所2015年就推行并持續(xù)深化的分行業(yè)監(jiān)管，為立體式、多維度的審核模式打下了堅實基礎(chǔ)。將公司披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與其經(jīng)營模式、行業(yè)發(fā)展情況深度融合、相互印證，一些隱藏在數(shù)字背后的異常就更容易浮出水面。當(dāng)年一家老牌鋼鐵企業(yè)，常年毛利高于同行業(yè)，交易所連問三年，要求公司拆分具體產(chǎn)品說明毛利畸高的合理性，最終被坐實財務(wù)造假。去年，有家通信設(shè)備企業(yè)，在行業(yè)整體下行的情況下，單位產(chǎn)能的固定資產(chǎn)價值明顯偏高，審核發(fā)現(xiàn)蹊蹺后多番問詢，今年公司果然對固定資產(chǎn)計提了大額減值。還有一家曾斥巨資收購海外油氣資產(chǎn)的公司，近年來油氣價格波動劇烈，審核就抓住這一關(guān)鍵，深挖油井建設(shè)和油氣資產(chǎn)折耗的合理性，直擊業(yè)務(wù)虛實。有多家機構(gòu)投資者表示，這些專業(yè)、客觀的問詢幫助其跟蹤分析公司實際情況，已成為其作出投資決策的重要支持。

精準(zhǔn)監(jiān)管，是要盯住重點問題，督促公司說出本不想說、不能說，卻又對投資者至關(guān)重要的話。對抗性難免有點強，也沒有多少討巧的余地。但在更寬廣的意義上，這又何嘗不是對市場的呵護？采訪中，多位常年工作在一線的基層員工告訴記者，支撐著他們的是一個樸素的信念。那就是不能因為局部問題沒得到有效遏制，助長那些蠢蠢欲動的仿效者，挫傷投資者信心，破壞市場秩序，損害市場生態(tài)。從這個意義上來講，做好了監(jiān)管，守好了底線，也就是對市場最基本的服務(wù)。但這還不夠，主動做好上市公司服務(wù)，在當(dāng)前形勢下具有更加突出的意義。上交所公司監(jiān)管部門已提出，要在規(guī)范和發(fā)展、監(jiān)管和服務(wù)兩對關(guān)系中，在發(fā)展和服務(wù)上下更大的功夫，把更多精力投入到做好服務(wù)、支持企業(yè)發(fā)展上來。

柔性服務(wù)出實招

做好服務(wù)，對滬市主板尤其重要。這里集中了一大批守主業(yè)、穩(wěn)業(yè)績、強韌性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。記者注意到，盡管規(guī)模有大有小，但他們都講信用、守規(guī)范，形成了滬市主板特有的企業(yè)文化，藍(lán)籌本色一以貫之。剛剛出爐的年報就是鮮明例證。2019年，滬市主板實現(xiàn)營收37.21萬億元，凈利潤3.19萬億元，分別占全市場的約73%和84%，其中實體企業(yè)盈利也已超萬億；現(xiàn)金分紅1.07萬億元，占市場分紅總額的八成。抗風(fēng)險能力上，滬市主板九成公司盈利，一成公司虧損。虧損10億元以上的公司29家，占全市場不到四分之一。備受關(guān)注的商譽，滬市主板合計計提減值約185億元，約為全市場計提總額的15%。

尤其值得一提的是，滬市主板市值百億以下的中小市值企業(yè)也表現(xiàn)不俗，千余家公司的盈利面達87%，利潤中位數(shù)0.97億元，優(yōu)于全市場同類公司平均水平。百億市值以下的公司中，滬市主板的公司數(shù)量約1010家，在全市場同類公司中占比約36%；分紅536億元，同類占比約48%；商譽減值計提金額約131億元，同類占比約為13%，商譽余額近1190億元，同類占比約28%。可以說，滬市主板公司之所以能夠在經(jīng)濟復(fù)雜變動的格局中展示出更強的韌性和抗風(fēng)險能力，與絕大多數(shù)公司長期以來踏實經(jīng)營、理性并購的風(fēng)氣息息相關(guān)。

對于這樣一個優(yōu)秀群體，做好服務(wù)是一線工作念茲在茲的大事。今年滬市年報審核中，柔性服務(wù)成為與精準(zhǔn)監(jiān)管并肩同行的另一道主軸。年報能不能按期披露，工作人員家家公司問到位。年報編制業(yè)務(wù)規(guī)則不熟，一線同事手把手實例講解。年報提交遇到網(wǎng)絡(luò)困難，技術(shù)人員陪到深夜不眠不休。公司和年審事務(wù)所對會計準(zhǔn)則把握不準(zhǔn)，會計專家組認(rèn)真研判提建議。年報披露后，服務(wù)又聚焦到提高公司“顯示度”、引導(dǎo)投資者認(rèn)識和挖掘公司價值上。今年，上交所已經(jīng)協(xié)助近550余家公司開展業(yè)績說明會，為公司打開與投資者和機構(gòu)等深入交流的“互動之門”。還“穿針引線”，推動權(quán)威媒體與資深券商合作，開展年報點評，讓公司獲得更多的專業(yè)分析力量，深入挖掘公司價值。

做好服務(wù)，不僅僅是日常工作中的平等相待、禮貌客氣，更需要換位思考，主動去跟蹤了解公司情況，摸排公司風(fēng)險困難。既要在整體上深化改革，為企業(yè)發(fā)展提供制度助力，也要在個案中急公司之所急，依法依規(guī)為其排憂解難。這些理念、認(rèn)識，在記者對一線監(jiān)管人員的采訪中，被反復(fù)提及。要將其落在實處，還有不少的路要走，在更多的工作、更長的時段里得到體現(xiàn)。歸根結(jié)底到一點，就是要提高上市公司的滿意度和獲得感。公司發(fā)展好了，市場活力才有基礎(chǔ)，投資者利益才能得到真正維護。

[責(zé)任編輯：楊凡、武云泉]

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