魯網2月15日訊 新年伊始，第一起國有股退出白酒生產企業的掛牌轉讓：距產權交易所的競價成交公告發布已近1個月，但公眾至今不清楚誰是接盤方。

早在1月19日，山東產權交易中心的動態新聞稱，山東蘭陵美酒股份有限公司（下稱蘭陵美酒）10%國有股權項目通過山東產權交易中心網絡競價系統競價成交。該項目掛牌價3144.74萬元，經過4家競買人227輪激烈競價，最終以8214.74萬元順利成交，增值率161.22%。

但時至今日，山東產權交易中心以受讓方要求保密為由，未公開發布任何有關競價受讓方的信息。連日來，上述國有股權監管方臨沂市國資委和所有方臨沂市國有資產管理運營有限公司（下稱臨沂市國資公司）相關部門也婉拒了記者的電話采訪。2月14日，蘭陵美酒總經辦有關人士對記者稱，蘭陵美酒管理層沒有拿到拍賣的10%國有股權，對公司正常經營不會有什么影響。

不僅遲遲不公布接盤方，連掛牌公告里披露的蘭陵美酒財務狀況也備受質疑：和轉讓方委托審計機構出示企業資產負債率為88%左右大相徑庭的是，該公司出示的企業財報則是資不抵債。

誰是接盤方？

由于蘭陵美酒的大股東——管理層擬參與受讓此次掛牌的10%國有股權，在國企改革開展員工持股試點的大背景下，管理層是否增持蘭陵美酒，備受業界關注。

去年12月19日，山東產權交易中心網站上掛出了蘭陵美酒10%國有股權的轉讓公告，掛牌期截止日期是今年1月16日。

公告表明，蘭陵美酒成立于1994年，注冊資本1.3億元，前五大股東分別是臨沂市蘭陵美酒投資有限公司（下稱蘭陵投資），持股28%，展盈香港投資有限公司（Step Profit HongKOng Investment Limited）持股17.48%，臨沂市國資公司持股10%，唐彩國際（香港）有限公司（Sinoco International.Limited）持股7.52%，社會個人股東累計持股37%。

山東省糖酒副食品商業協會會長薛劍銳告訴報道記者，蘭陵美酒位居山東白酒老“四大家族”之首，在1990年代初白酒產量曾超過山西汾酒(600809,買入)，位居全國第一，至今依然是山東省知名白酒企業。

蘭陵美酒企業網站顯示，早在1995年的考古發掘佐證，蘭陵美酒是世界上最早的皇家貢酒。1948年，蘭陵美酒脫胎于蘭陵古鎮的30余家私人作坊和8家私人大酒店(港股00045)。后來在蘭陵美酒基礎上組建的國企山東蘭陵企業（集團）總公司（下稱蘭陵集團）曾連續10年經濟效益居山東省同行業第一位，1995年中國工業企業綜合評價最優排序，為釀酒行業第一位。2006年，“蘭陵”品牌成為山東白酒第一塊“中國馳名商標”，后被認定為“中華老字號”。

然而，在政府主導下，蘭陵美酒幾度沉浮。其和蘭陵集團其他酒業資產打包進入上市公司環宇股份（600735.SH，后改名為蘭陵陳香）。十年后，2007年，因巨額銀行欠款和蘭陵集團及關聯公司大量占用上市公司資金，被迫實施資產重組，蘭陵陳香裝入大量紡織資產后更名為新華錦(600735,買入)國際（600735.SH），大股東由臨沂市國資委換成民企山東魯錦進出口集團。蘭陵陳香持有的蘭陵美酒20.6%股權被置換出上市公司后剝離，接盤方恰恰是蘭陵投資。

記者查閱工商資料顯示，蘭陵投資成立于2006年，注冊資本1000萬元，均為自然人股東，法定代表人是現蘭陵集團和蘭陵美酒董事長陳學榮。蘭陵美酒有關人士告訴記者，蘭陵投資主要由公司中層以上管理層持股擁有。

除了第一大股東的身份，記者查詢香港特區政府公司注冊處得知，蘭陵美酒的第二和第四位股東均為私人股份有限公司，分別成立于2007年和2008年，目前仍注冊有效，但股東結構不詳。

蘭陵美酒10%國有股權出售掛牌期滿后次日，1月17日山東產權交易中心便發布了掛牌期滿和競價公告，稱有兩家以上意向受讓方各自繳納了交易保證金900萬元，中心擬采取網絡競價方式組織交易。彼時，媒體紛紛報道并猜測蘭陵投資志在必得。

競價成交后第二天，即1月19日，山東產權交易中心的公開信息表明，共計4家競買人經過227輪的激烈競價，臨沂市國資公司持有蘭陵美酒10%股權終以8214.74萬元順利成交，增值率161.22%。

但此后不僅四家競買人沒有進一步信息，連成交方的信息外界也一無所知。記者立即聯系該產權交易中心，工作人員稱因競價成交方要求保密，交易中心原則上不能對外透露，只對擬受讓方和第三方機構披露。他進一步表示，國有股權還涉及后期交割，估計整個過程要到今年三四月份才能結束，屆時才能公開。

從1月19日至今，業界對競價勝出方猜測不斷。記者聯系臨沂市國資公司，該辦公室人士稱領導出差，關于股權最后賣給誰她并不清楚。臨沂市國資委辦公室人士則表示，要通過市委宣傳部才能接受采訪。

記者多次致電陳學榮本人，其均未接聽電話。2月14日，蘭陵美酒總經辦有關人士對記者介紹，據說勝出方是臨沂當地一家企業，該公司管理層沒有拿到那10%國有股權。但因出讓股比小，故以管理層為大股東的蘭陵股份正常經營，并未受到太大影響。

2月13日，記者以意向受讓方身份打進西南聯合產權交易所國資交易部門咨詢信披事宜。有工作人員稱，去年6月，國務院國資委和財政部頒發的32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》（下稱32號令）對網絡競價受讓方名稱是否公告沒有專門做規定，但對交易價格、轉讓底價等有公告要求。她表示，一般是競價結束后3個工作日，買賣雙方簽了合同應該公告，內容包括交易標的名稱，轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不得少于5個工作日。

信息不詳的前兩次國有股轉讓

事實上，蘭陵美酒在山東產權交易中心進行的國有股權轉讓共有三次，除這次競價成交外，一次轉讓中止，一次轉讓結果不詳。

2012年12月28日該交易中心曾組織過轉讓10%國有股權的第一次掛牌，后公告稱轉讓方臨沂市國資公司對一家意向受讓方的意向受讓資格提出異議，致使該次轉讓中止。

記者看到，去年32號令已有新規，對意向受讓方是否符合受讓條件，產權交易機構和轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定是否符合受讓條件。而不是轉讓方本身。

早在2010年11月19日，該交易中心掛牌蘭陵美酒6.4%國有股權及其占用的國有資產轉讓，同時轉讓的還有蘭陵集團所持1%國有股權。后該中心公告稱有一家意向受讓方辦理了購買登記，擬采取協議轉讓方式組織交易。今年2月，該中心新聞中心有關人士在記者采訪時說，后該交易未遂。蹊蹺的是，記者發現，從2010年12月到2012年12月，蘭陵投資持股蘭陵美酒的比例從20.6%增至25.6%，持股蘭陵美酒1%以上的股東新增了吉林新天龍酒業有限公司，持股2.4%，臨沂市國資公司從持股蘭陵美酒16.4%降至10%。國有股轉讓從何而來？

至于受讓方的資格條件限制，蘭陵美酒第三次國有股轉讓才終于放開了大門。掛牌公告稱，意向受讓方具有良好的財務狀況和支付能力，有效存續的境內外企業法人均可。但記者翻閱蘭陵美酒國有股權前兩次轉讓，條件卻苛刻得多。2010年那次，受讓方須持續經營5年以上，注冊資本不低于4億元（含4億元），具有白酒或食用酒精的生產能力，且年產食用酒精15萬噸以上，還要有國家級白酒和黃酒評委等。2012年的轉讓，受讓方為注冊資本不低于2億元，持續經營5年以上的內資企業法人。

32號令做出的新規定是，產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。國家有關部門再次強調企業國有資產交易應當遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有規定的除外。

真實財務成謎

除進入產權交易機構的受讓方信息不夠透明外，蘭陵美酒的財務狀況也是迷霧一團。

一是企業的資產狀況。去年12月掛牌的第三次蘭陵美酒國有股掛牌轉讓公告表明，來自企業的財務月報稱，2016年11月30日，蘭陵美酒的總資產為7.12億元，總負債高達7.28億元，所有者權益為-1535萬元，資產負債率高達102%，資不抵債。然而，審計機構山東天恒信有限責任會計師事務所于去年4月30日的審計報告顯示，該企業總資產7.5億元，負債僅為6.6億元，所有者權益為8580萬元。同樣的差異還發生在前兩次蘭陵美酒的股權轉讓中，企業報表均為資不抵債。山東產權交易中心有關負責人對記者稱，掛牌期間，已有社會公眾在該中心信息平臺留言質疑這一點。

2月13日，記者找到了三次受轉讓方委托、為蘭陵股份做審計的天恒信會計師事務所張所長，其稱未經審計的財報直接問企業，該所不便說。山東天恒信會計師事務所前身系山東臨沂會計師事務所，隸屬于臨沂市財政局，1998年脫鉤改制，現合并更名為“中天運會計師事務所（特殊普通合伙）山東分所”。

二是企業的盈利狀況。截至去年11月30日，企業財報顯示，蘭陵美酒營收2.46億元，凈利潤為-982.03萬元。審計報告顯示，早在去年4月30日，蘭陵美酒的營收就高達1.15億元，實現凈利潤1000多萬元。按照企業提供的財務數據，長達7個月的生產經營期，經歷了白酒業的“金九銀十”，蘭陵美酒的銷售增長水平僅相當于年初4個月的銷售規模。記者比對后發現，如此營收，僅相當于蘭陵美酒1992年的銷售水平。

三是企業的評估狀況。蘭陵美酒三次國有股轉讓，掛牌時間均在年尾，但評估基準日大多在上半年。只有2012年的國有股轉讓時提到，受讓方須承諾，自評估基準日至價款清繳日，經審計增加的凈資產按股權比例支付給轉讓方，減少的凈資產由標的企業承擔。但剛成交的這次國有股轉讓，從去年4月30日至轉讓價款支付日的凈資產變化，在公告中未有提及。

就股權轉讓資產溢價率的確定、總資產變化等，記者致電受轉讓方委托的評估機構山東同泰資產評估有限公司。但該公司王所長在電話里告訴記者，評估由委托方確定，雙方有保密協議。

鑒于以上諸多謎團，記者將進一步跟蹤蘭陵美酒轉讓事宜的進展。（金融界）

[責任編輯：楊凡、彭芳]

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