原標(biāo)題：青島森麒麟輪胎股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告

來源：中國(guó)證券報(bào)

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

森麒麟（以下簡(jiǎn)稱“森麒麟”、“發(fā)行人”或“公司”）和海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”、“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”或“主承銷商”）根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令[第144號(hào)]）《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（2018年12月修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）和《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號(hào)——向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（深證上[2020]543號(hào)）》等相關(guān)規(guī)定公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“麒麟轉(zhuǎn)債”或“可轉(zhuǎn)債”）。

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”）登記在冊(cè)的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行。

一、投資者重點(diǎn)關(guān)注問題

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債在發(fā)行流程、申購(gòu)和繳款、投資者棄購(gòu)處理等環(huán)節(jié)的重要提示如下：

1、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行原股東優(yōu)先配售日與網(wǎng)上申購(gòu)日同為2021年11月11日（T日），網(wǎng)上申購(gòu)時(shí)間為T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股東參與優(yōu)先配售時(shí)，需在其優(yōu)先配售額度之內(nèi)根據(jù)優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量足額繳付資金。原股東及社會(huì)公眾投資者參與優(yōu)先配售后余額部分的網(wǎng)上申購(gòu)時(shí)無需繳付申購(gòu)資金。

2、投資者應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模或資金規(guī)模，合理確定申購(gòu)金額。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)現(xiàn)投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)模或資金規(guī)模申購(gòu)的，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）有權(quán)認(rèn)定該投資者的申購(gòu)無效。投資者應(yīng)自主表達(dá)申購(gòu)意向，不得全權(quán)委托證券公司代為申購(gòu)。

3、投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購(gòu)只能使用一個(gè)證券賬戶。同一投資者使用多個(gè)證券賬戶參與同一只可轉(zhuǎn)債申購(gòu)的，或投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只可轉(zhuǎn)債申購(gòu)的，以該投資者的第一筆申購(gòu)為有效申購(gòu)，其余申購(gòu)均為無效申購(gòu)。

確認(rèn)多個(gè)證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊(cè)資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號(hào)碼”均相同。證券賬戶注冊(cè)資料以 T-1日日終為準(zhǔn)。

4、網(wǎng)上投資者申購(gòu)可轉(zhuǎn)債中簽后，應(yīng)根據(jù)《青島森麒麟輪胎股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》履行繳款義務(wù)，確保其資金賬戶在2021年11月15日（T+2日）日終有足額的認(rèn)購(gòu)資金，投資者款項(xiàng)劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。投資者認(rèn)購(gòu)資金不足的，不足部分視為放棄認(rèn)購(gòu)，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任，由投資者自行承擔(dān)。網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購(gòu)的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

5、當(dāng)原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)和網(wǎng)上投資者申購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，或當(dāng)原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商是否采取中止發(fā)行措施，并及時(shí)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）報(bào)告。如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，并將在批文有效期內(nèi)擇機(jī)重啟發(fā)行。

本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)金額不足219,893.91萬元的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。包銷基數(shù)為219,893.91萬元，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)上資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發(fā)行總額的 30%，即原則上最大包銷金額為65,968.17萬元。當(dāng)實(shí)際包銷比例超過本次發(fā)行總額的 30%時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將啟動(dòng)內(nèi)部承銷風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，并與發(fā)行人協(xié)商一致后繼續(xù)履行發(fā)行程序或采取中止發(fā)行措施，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

6、投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時(shí)，自結(jié)算參與人最近一次申報(bào)其放棄認(rèn)購(gòu)的次日起6個(gè)月（按180個(gè)自然日計(jì)算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)債、可交換債的申購(gòu)。

放棄認(rèn)購(gòu)情形以投資者為單位進(jìn)行判斷。放棄認(rèn)購(gòu)的次數(shù)按照投資者實(shí)際放棄認(rèn)購(gòu)的新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券累計(jì)計(jì)算；投資者持有多個(gè)證券賬戶的，其任何一個(gè)證券賬戶發(fā)生放棄認(rèn)購(gòu)情形的，放棄認(rèn)購(gòu)次數(shù)累計(jì)計(jì)算。不合格、注銷證券賬戶所發(fā)生過的放棄認(rèn)購(gòu)情形也納入統(tǒng)計(jì)次數(shù)。

證券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用賬戶以及企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊(cè)資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號(hào)碼”相同的，按不同投資者進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

7、本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的自營(yíng)賬戶不得參與本次申購(gòu)。

8、本次可轉(zhuǎn)換公司債券僅使用新增股份轉(zhuǎn)股。

9、投資者須充分了解有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真閱讀本公告的各項(xiàng)內(nèi)容，知悉本次發(fā)行的發(fā)行流程和配售原則，充分了解可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險(xiǎn)與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，審慎參與本次可轉(zhuǎn)換公司債券申購(gòu)。投資者一旦參與本次申購(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）視為該投資者承諾：投資者參與本次申購(gòu)符合法律法規(guī)和本公告的規(guī)定，由此產(chǎn)生的一切違法違規(guī)行為及相應(yīng)后果由投資者自行承擔(dān)。

二、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債分為兩個(gè)部分

（一）向在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后登記在冊(cè)的原A股股東實(shí)行優(yōu)先配售。其中：

1、原股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)?fù)ㄟ^深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼“082984”，配售簡(jiǎn)稱為“麒麟配債”；原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉(zhuǎn)債數(shù)量不足1張的部分按照《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》（以下簡(jiǎn)稱“《中國(guó)結(jié)算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》”）中配股業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進(jìn)位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的原股東，以達(dá)到最小記賬單位1張，循環(huán)進(jìn)行直至全部配完，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

2、原股東持有的“森麒麟”股票如果托管在兩個(gè)或兩個(gè)以上的證券營(yíng)業(yè)部，則以托管在各營(yíng)業(yè)部的股票分別計(jì)算可認(rèn)購(gòu)的張數(shù)，且必須依照深圳市場(chǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則在對(duì)應(yīng)證券營(yíng)業(yè)部進(jìn)行配售認(rèn)購(gòu)。

3、原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可以參加優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購(gòu)。

（二）優(yōu)先配售后的余額通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，申購(gòu)代碼為“072984”，申購(gòu)簡(jiǎn)稱為“麒麟發(fā)債”。參與本次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的每個(gè)證券賬戶的最低申購(gòu)數(shù)量為10張（1,000元），每10張為一個(gè)申購(gòu)單位，超過10張必須是10張的整數(shù)倍，每個(gè)賬戶申購(gòu)上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購(gòu)。

重要提示

1、森麒麟本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2021]2293號(hào)”文核準(zhǔn)。

2、本次共發(fā)行人民幣219,893.91萬元可轉(zhuǎn)債，每張面值為人民幣100元，共計(jì)21,989,391 張，按面值發(fā)行。

3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱為“麒麟轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“127050”。

4、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行。

5、原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2021年11月10日，T-1日）收市后登記在冊(cè)的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售3.3847元面值可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按100元/張轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)債張數(shù)，每1張為一個(gè)申購(gòu)單位。原股東的優(yōu)先配售通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“082984”，配售簡(jiǎn)稱為“麒麟配債”。原股東可根據(jù)自身情況自行決定實(shí)際認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量。

原股東網(wǎng)上配售認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足1張部分按照《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南”）執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進(jìn)位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的原股東，以達(dá)到最小記賬單位為1張，循環(huán)進(jìn)行直至全部配完。

6、森麒麟現(xiàn)有A股總股本649,668,940股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計(jì)算，原A股股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債上限總額約21,989,344 張，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的99.9998%。由于不足1張部分按照登記公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

原A股股東除可參與優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購(gòu)。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售的部分，應(yīng)當(dāng)在T日申購(gòu)時(shí)繳付足額資金。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購(gòu)時(shí)無需繳付申購(gòu)資金。

7、一般社會(huì)公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上申購(gòu)，申購(gòu)代碼為“072984”，申購(gòu)簡(jiǎn)稱為“麒麟發(fā)債”。每個(gè)賬戶最小申購(gòu)數(shù)量為10張（1,000元），每10張為一個(gè)申購(gòu)單位，超過10張的必須是10張的整數(shù)倍，每個(gè)賬戶申購(gòu)上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購(gòu)。申購(gòu)時(shí)，投資者無需繳付申購(gòu)資金。

8、本次發(fā)行的麒麟轉(zhuǎn)債不設(shè)定持有期限制，投資者獲得配售的麒麟轉(zhuǎn)債上市首日即可交易。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股來源：全部使用新增股份。

9、本次發(fā)行并非上市，上市事項(xiàng)將另行公告，發(fā)行人在本次發(fā)行結(jié)束后將盡快辦理有關(guān)上市手續(xù)。

10、請(qǐng)投資者務(wù)必注意公告中有關(guān)“麒麟轉(zhuǎn)債”發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、配售/發(fā)行辦法、申購(gòu)時(shí)間、申購(gòu)方式、申購(gòu)程序、申購(gòu)價(jià)格、申購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)資金繳納、投資者棄購(gòu)處理等具體規(guī)定。

11、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進(jìn)行申購(gòu)，也不得違規(guī)融資或幫他人違規(guī)融資申購(gòu)。投資者申購(gòu)并持有麒麟轉(zhuǎn)債應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

13、投資者須充分了解發(fā)行人的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，謹(jǐn)慎判斷其經(jīng)營(yíng)狀況及投資價(jià)值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受政治、經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境變化的影響，經(jīng)營(yíng)狀況可能會(huì)發(fā)生變化，由此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自行承擔(dān)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債無流通限制及鎖定期安排，自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在深交所上市交易之日起開始流通。請(qǐng)投資者務(wù)必注意發(fā)行日至上市交易日之間公司股票價(jià)格波動(dòng)和利率波動(dòng)導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動(dòng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

釋義

除非特別指明，以下詞語在本發(fā)行公告中具有下列含義：

■

一、本次發(fā)行基本情況

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。本次轉(zhuǎn)股股份僅使用新增股份轉(zhuǎn)股。

2、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額219,893.91萬元，共計(jì)21,989,391 張。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為100元人民幣，按面值發(fā)行。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起6年，即2021年11月11日至2027年11月10日。

5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

（1）年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

[責(zé)任編輯：楊凡、崔中連]

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