又是一個(gè)周五的夜。4月13日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì)）發(fā)布公告，三家律所撞槍口上了。

到底犯了啥事？

2016年6月21日江蘇東方之光律師事務(wù)所為中源誠(chéng)信出具了法律意見(jiàn)書(shū)，簽字律師為樊巧云、劉東霞。2017年11月6日，中源誠(chéng)信因失聯(lián)被協(xié)會(huì)注銷(xiāo)私募基金管理人登記。

2016年7月12日北京市同碩律師事務(wù)所為康漢投資出具了法律意見(jiàn)書(shū)，簽字律師為林化燈、孫欽良。2018年1月29日，康漢投資因涉嫌非法吸收公眾存款并且失聯(lián)被協(xié)會(huì)注銷(xiāo)私募基金管理人登記。

2016年6月14日廣東嘉得信律師事務(wù)所為恩力集昌出具了法律意見(jiàn)書(shū)，簽字律師為閔齊雙、劉中良。恩力集昌前期被投訴在私募基金管理人登記時(shí)提交虛假材料。

一句話(huà)：上述律師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

這是后果：根據(jù)協(xié)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)私募基金行業(yè)自律管理的決定》的有關(guān)規(guī)定，協(xié)會(huì)決定自2018年4月12日起，三年內(nèi)不再接受江蘇東方之光律師事務(wù)所、北京市同碩律師事務(wù)所和廣東嘉得信律師事務(wù)所等三家律師事務(wù)所出具的私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)。

“奇葩”的登記法律意見(jiàn)書(shū)

以其中一家私募——中源誠(chéng)信為例，其涉嫌偽造公章，非法集資。而為該私募備案的律所出具的法律意見(jiàn)書(shū)也堪稱(chēng)奇葩。

2016年3月30日中源誠(chéng)信在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案了一只基金。北京證監(jiān)局核查發(fā)現(xiàn)，對(duì)比中源誠(chéng)信《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》、《抵押和擔(dān)保協(xié)議》等文件中的相關(guān)印章、簽字與真實(shí)的不一致。據(jù)此分析，中源誠(chéng)信涉嫌偽造公章及冒名簽字。

由于涉嫌偽造公章和非法集資，中源誠(chéng)信于2017年5月由北京證監(jiān)局移交公安機(jī)關(guān)了。2017年11月6日，中源誠(chéng)信因失聯(lián)被協(xié)會(huì)注銷(xiāo)私募基金管理人登記。

再來(lái)看看東方之光律所出具的《登記法律意見(jiàn)書(shū)》，也是“奇葩”：

第一，《登記法律意見(jiàn)書(shū)》關(guān)于公司工商登記信息的披露內(nèi)容與律師工作材料中留存的相應(yīng)底稿文件所載信息不一致。

根據(jù)《登記法律意見(jiàn)書(shū)》第三頁(yè)“一、1、中源誠(chéng)信（北京）資產(chǎn)管理有限公司系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司”，中源誠(chéng)信的注冊(cè)登記情況為“……統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9111000058911806XK……，住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)南路10號(hào)院1號(hào)樓-2至15層101內(nèi)十三層1308室……，經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理、投資管理，……核準(zhǔn)日期：2016-03-23”。

但是，根據(jù)律師工作材料中中源誠(chéng)信的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，中源誠(chéng)信的注冊(cè)登記信息為“注冊(cè)號(hào)：110000014563680；住所：北京市石景山區(qū)廣寧村新立街4號(hào)1幢120室；經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理，投資管理，項(xiàng)目投資，投資咨詢(xún)，企業(yè)形象策劃，企業(yè)管理咨詢(xún)，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易資訊，會(huì)議服務(wù)，市場(chǎng)調(diào)查；核發(fā)日期：2015年4月13日”。

第二，未卜先知，將股東出資時(shí)間寫(xiě)在2031年。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，根據(jù)《登記法律意見(jiàn)書(shū)》第四頁(yè)“一、2、股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式”，中源誠(chéng)信股東的出資時(shí)間為2031年11月26日。

根據(jù)律師工作材料中由中源誠(chéng)信股東于2015年4月1日簽署蓋章的《中源誠(chéng)信（北京）資產(chǎn)管理有限公司章程》，中源誠(chéng)信股東的出資時(shí)間為2015年4月12日。因此，《登記法律意見(jiàn)書(shū)》關(guān)于公司股東出資時(shí)間的披露內(nèi)容與律師工作材料中留存的相應(yīng)底稿文件所載股東出資時(shí)間不一致。

第三，存在多處遺漏。在協(xié)會(huì)核查過(guò)程中，東方之光律師事務(wù)所經(jīng)辦律師除中源誠(chéng)信營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程外，無(wú)法提供能夠證明其出具法律意見(jiàn)書(shū)過(guò)程中開(kāi)展過(guò)核查工作的底稿材料和費(fèi)用支出憑證。同時(shí)，東方之光律師事務(wù)所經(jīng)辦律師還向協(xié)會(huì)提供了幾篇工作日記作為工作底稿材料。但是，有關(guān)日記內(nèi)容不僅無(wú)法體現(xiàn)其盡職調(diào)查工作，而且部分內(nèi)容描述與法律意見(jiàn)書(shū)完全無(wú)關(guān)。還有部分內(nèi)容反映了律師對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)制度的認(rèn)識(shí)存在誤區(qū)。

工作底稿其它部分摘錄

雖然，為私募出具《法律意見(jiàn)書(shū)》單筆價(jià)格并不算太高，目前行業(yè)價(jià)格5萬(wàn)-10萬(wàn)之間。不過(guò)由于私募家數(shù)多，這種生意在律師中還是受歡迎的。但協(xié)會(huì)一直都在關(guān)注律師在私募備案過(guò)程中起到的作用。

比如，2017年某知名律師也吃過(guò)一個(gè)罰單。

內(nèi)容來(lái)自中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站

加強(qiáng)自律管理

是不是很眼熟？3月27日，協(xié)會(huì)就曾發(fā)布公告，進(jìn)一步加強(qiáng)私募基金行業(yè)自律管理。

決定明確指出，建立健全私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)的責(zé)任追究機(jī)制，出具登記法律意見(jiàn)書(shū)一年內(nèi)，相關(guān)私募基金管理人被公告注銷(xiāo)的，三年內(nèi)不再接受相關(guān)律師事務(wù)所和律師出具的登記法律意見(jiàn)書(shū)。充分發(fā)揮律師事務(wù)所的積極性，事后回訪(fǎng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，可以按照法律法規(guī)和委托協(xié)議約定，通知協(xié)會(huì)撤銷(xiāo)相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)，協(xié)會(huì)不追究相關(guān)律師事務(wù)所的責(zé)任。

短短幾天，就有實(shí)錘了！而這可能只是剛剛開(kāi)始！

中基協(xié)相關(guān)人士曾表示，有個(gè)別的律師事務(wù)所不認(rèn)真做盡職調(diào)查，還有極個(gè)別的只收錢(qián)，不盡職。律師事務(wù)所不是中基協(xié)管理范圍，有了問(wèn)題，中基協(xié)也不能直接進(jìn)行處置。所以只能把他們移送給律師中基協(xié)或者有關(guān)的司法部門(mén)。處置進(jìn)程緩慢可能縱容了很多差的律師進(jìn)入到這個(gè)行業(yè)，和設(shè)立法律意見(jiàn)書(shū)的初衷相悖，有必要對(duì)律師事務(wù)所在登記備案工作范圍內(nèi)也應(yīng)有相應(yīng)的責(zé)任追究機(jī)制。

據(jù)了解，早在2016年2月5日，中基協(xié)就發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（下稱(chēng)《二五公告》）。《二五公告》發(fā)布以來(lái)，有將近2600多家律師事務(wù)所出具了17000份法律證書(shū)，在支持私募基金管理人合法合規(guī)開(kāi)展業(yè)務(wù)方面，律師事務(wù)所發(fā)揮了很大的作用的。

上述中基協(xié)相關(guān)人士表示，“出具法律意見(jiàn)書(shū)的律所和律師必須要對(duì)自己的行為承擔(dān)責(zé)任，對(duì)信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)。對(duì)于那些只是利用私募法律意見(jiàn)書(shū)的商機(jī)發(fā)財(cái)，職業(yè)道德和水平低下，不好好盡責(zé)的律所和律師，也必須要承擔(dān)責(zé)任。律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)，一定是對(duì)這個(gè)機(jī)構(gòu)做出充分的評(píng)估。出具登記法律意見(jiàn)書(shū)一年內(nèi)登記私募基金管理人被注銷(xiāo)，出現(xiàn)這么大的變故，中基協(xié)有理由認(rèn)為這個(gè)法律意見(jiàn)書(shū)和律師有問(wèn)題，就要對(duì)律所和律師進(jìn)行調(diào)查。抽驗(yàn)結(jié)果表明，的確有部分律師事務(wù)所存在問(wèn)題。出了問(wèn)題的律師事務(wù)所，中基協(xié)三年之內(nèi)不再接受其出具的法律意見(jiàn)書(shū)，同時(shí)向社會(huì)公示。這也是市場(chǎng)博弈的一種制約，所有律師都應(yīng)該會(huì)從珍惜自己名譽(yù)的角度，進(jìn)一步提高他們的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。”

可見(jiàn)，后果很?chē)?yán)重！自律管理方面，行業(yè)主體不能馬虎了！

[責(zé)任編輯：楊凡、彭芳]

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