又是一個周五的夜。4月13日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）發(fā)布公告，三家律所撞槍口上了。

到底犯了啥事？

2016年6月21日江蘇東方之光律師事務(wù)所為中源誠信出具了法律意見書，簽字律師為樊巧云、劉東霞。2017年11月6日，中源誠信因失聯(lián)被協(xié)會注銷私募基金管理人登記。

2016年7月12日北京市同碩律師事務(wù)所為康漢投資出具了法律意見書，簽字律師為林化燈、孫欽良。2018年1月29日，康漢投資因涉嫌非法吸收公眾存款并且失聯(lián)被協(xié)會注銷私募基金管理人登記。

2016年6月14日廣東嘉得信律師事務(wù)所為恩力集昌出具了法律意見書，簽字律師為閔齊雙、劉中良。恩力集昌前期被投訴在私募基金管理人登記時提交虛假材料。

一句話：上述律師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

這是后果：根據(jù)協(xié)會《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《關(guān)于進一步加強私募基金行業(yè)自律管理的決定》的有關(guān)規(guī)定，協(xié)會決定自2018年4月12日起，三年內(nèi)不再接受江蘇東方之光律師事務(wù)所、北京市同碩律師事務(wù)所和廣東嘉得信律師事務(wù)所等三家律師事務(wù)所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

“奇葩”的登記法律意見書

以其中一家私募——中源誠信為例，其涉嫌偽造公章，非法集資。而為該私募備案的律所出具的法律意見書也堪稱奇葩。

2016年3月30日中源誠信在基金業(yè)協(xié)會備案了一只基金。北京證監(jiān)局核查發(fā)現(xiàn)，對比中源誠信《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書》、《抵押和擔(dān)保協(xié)議》等文件中的相關(guān)印章、簽字與真實的不一致。據(jù)此分析，中源誠信涉嫌偽造公章及冒名簽字。

由于涉嫌偽造公章和非法集資，中源誠信于2017年5月由北京證監(jiān)局移交公安機關(guān)了。2017年11月6日，中源誠信因失聯(lián)被協(xié)會注銷私募基金管理人登記。

再來看看東方之光律所出具的《登記法律意見書》，也是“奇葩”：

第一，《登記法律意見書》關(guān)于公司工商登記信息的披露內(nèi)容與律師工作材料中留存的相應(yīng)底稿文件所載信息不一致。

根據(jù)《登記法律意見書》第三頁“一、1、中源誠信（北京）資產(chǎn)管理有限公司系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司”，中源誠信的注冊登記情況為“……統(tǒng)一社會信用代碼：9111000058911806XK……，住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路10號院1號樓-2至15層101內(nèi)十三層1308室……，經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理，……核準(zhǔn)日期：2016-03-23”。

但是，根據(jù)律師工作材料中中源誠信的《營業(yè)執(zhí)照》，中源誠信的注冊登記信息為“注冊號：110000014563680；住所：北京市石景山區(qū)廣寧村新立街4號1幢120室；經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理，投資管理，項目投資，投資咨詢，企業(yè)形象策劃，企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟貿(mào)易資訊，會議服務(wù)，市場調(diào)查；核發(fā)日期：2015年4月13日”。

第二，未卜先知，將股東出資時間寫在2031年。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，根據(jù)《登記法律意見書》第四頁“一、2、股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資時間、出資方式”，中源誠信股東的出資時間為2031年11月26日。

根據(jù)律師工作材料中由中源誠信股東于2015年4月1日簽署蓋章的《中源誠信（北京）資產(chǎn)管理有限公司章程》，中源誠信股東的出資時間為2015年4月12日。因此，《登記法律意見書》關(guān)于公司股東出資時間的披露內(nèi)容與律師工作材料中留存的相應(yīng)底稿文件所載股東出資時間不一致。

第三，存在多處遺漏。在協(xié)會核查過程中，東方之光律師事務(wù)所經(jīng)辦律師除中源誠信營業(yè)執(zhí)照、公司章程外，無法提供能夠證明其出具法律意見書過程中開展過核查工作的底稿材料和費用支出憑證。同時，東方之光律師事務(wù)所經(jīng)辦律師還向協(xié)會提供了幾篇工作日記作為工作底稿材料。但是，有關(guān)日記內(nèi)容不僅無法體現(xiàn)其盡職調(diào)查工作，而且部分內(nèi)容描述與法律意見書完全無關(guān)。還有部分內(nèi)容反映了律師對法律意見書制度的認(rèn)識存在誤區(qū)。

工作底稿其它部分摘錄

雖然，為私募出具《法律意見書》單筆價格并不算太高，目前行業(yè)價格5萬-10萬之間。不過由于私募家數(shù)多，這種生意在律師中還是受歡迎的。但協(xié)會一直都在關(guān)注律師在私募備案過程中起到的作用。

比如，2017年某知名律師也吃過一個罰單。

內(nèi)容來自中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站

加強自律管理

是不是很眼熟？3月27日，協(xié)會就曾發(fā)布公告，進一步加強私募基金行業(yè)自律管理。

決定明確指出，建立健全私募基金管理人登記法律意見書的責(zé)任追究機制，出具登記法律意見書一年內(nèi)，相關(guān)私募基金管理人被公告注銷的，三年內(nèi)不再接受相關(guān)律師事務(wù)所和律師出具的登記法律意見書。充分發(fā)揮律師事務(wù)所的積極性，事后回訪調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題的，可以按照法律法規(guī)和委托協(xié)議約定，通知協(xié)會撤銷相關(guān)法律意見書，協(xié)會不追究相關(guān)律師事務(wù)所的責(zé)任。

短短幾天，就有實錘了！而這可能只是剛剛開始！

中基協(xié)相關(guān)人士曾表示，有個別的律師事務(wù)所不認(rèn)真做盡職調(diào)查，還有極個別的只收錢，不盡職。律師事務(wù)所不是中基協(xié)管理范圍，有了問題，中基協(xié)也不能直接進行處置。所以只能把他們移送給律師中基協(xié)或者有關(guān)的司法部門。處置進程緩慢可能縱容了很多差的律師進入到這個行業(yè)，和設(shè)立法律意見書的初衷相悖，有必要對律師事務(wù)所在登記備案工作范圍內(nèi)也應(yīng)有相應(yīng)的責(zé)任追究機制。

據(jù)了解，早在2016年2月5日，中基協(xié)就發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（下稱《二五公告》）。《二五公告》發(fā)布以來，有將近2600多家律師事務(wù)所出具了17000份法律證書，在支持私募基金管理人合法合規(guī)開展業(yè)務(wù)方面，律師事務(wù)所發(fā)揮了很大的作用的。

上述中基協(xié)相關(guān)人士表示，“出具法律意見書的律所和律師必須要對自己的行為承擔(dān)責(zé)任，對信息的真實性負(fù)責(zé)。對于那些只是利用私募法律意見書的商機發(fā)財，職業(yè)道德和水平低下，不好好盡責(zé)的律所和律師，也必須要承擔(dān)責(zé)任。律師事務(wù)所出具法律意見書，一定是對這個機構(gòu)做出充分的評估。出具登記法律意見書一年內(nèi)登記私募基金管理人被注銷，出現(xiàn)這么大的變故，中基協(xié)有理由認(rèn)為這個法律意見書和律師有問題，就要對律所和律師進行調(diào)查。抽驗結(jié)果表明，的確有部分律師事務(wù)所存在問題。出了問題的律師事務(wù)所，中基協(xié)三年之內(nèi)不再接受其出具的法律意見書，同時向社會公示。這也是市場博弈的一種制約，所有律師都應(yīng)該會從珍惜自己名譽的角度，進一步提高他們的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。”

可見，后果很嚴(yán)重！自律管理方面，行業(yè)主體不能馬虎了！

[責(zé)任編輯：楊凡、彭芳]

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