來源:中國證券報
2018-11-17 08:06:11
中國證監會新聞發言人常德鵬11月16日表示,證監會近日修訂發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》,此舉旨在進一步鼓勵支持上市公司并購重組,提高上市公司質量,服務實體經濟,落實股票停復牌制度改革,減少簡化上市公司并購重組預案披露要求。
加強并購重組全流程監管
本次修訂的主要內容有:
一是聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露。
不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目;對海外并購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況。
二是增加中介機構核查要求彈性。
允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露核查意見。
三是在已明確交易標的的前提下,不再強制要求披露標的預估值或擬定價,便于交易各方更充分地談判博弈。
四是在充分披露相關風險的前提下,不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項,本次交易對公司同業競爭、關聯交易的預計影響,相關主體買賣股票自查情況。
不過,證監會也明確,準則的規定是對上市公司重大資產重組信息披露或申請文件的最低要求。不論本準則是否有明確規定,凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產生較大影響或對投資者做出投資決策有重大影響的信息,均應披露或提供。
下一步,常德鵬強調,上市公司要進一步落實好分階段披露要求,相關股東、董事、監事、高級管理人員在籌劃推進并購重組方案過程中要嚴格履行保密義務,切實加強內幕信息管理,做好內幕信息知情人登記工作。任何人不得利用重組預案相關信息從事內幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規行為。證監會將持續完善停復牌制度及配套政策措施,進一步加強并購重組全流程監管,嚴格內幕交易綜合防控機制,嚴厲打擊違法違規行為。
近期并購重組迎多項利好
10月20日晚間,證監會新聞發言人常德鵬就IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易相關政策答記者問時表示,為回應市場需求,統一被否企業重新申報IPO的監管標準,支持優質企業參與上市公司并購重組,推動上市公司質量提升,證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。
10月19日晚間,證監會發布關于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產業政策要求的相關問題與解答稱,證監會進一步新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產業類型。具體包括高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業;黨中央、國務院要求的其他亟需加快整合、轉型升級的產業。
10月19日下午,證監會新聞發言人常德鵬在例行新聞發布會上表示,證監會將進一步發揮市場機制作用,持續研究企業訴求,深化并購重組體制機制改革,讓符合條件的企業通過并購重組優化資源配置。同時,持續強化事前、事中、事后監管,特別強調中介機構發揮好資本市場“看門人”作用,一旦發現違法違規行為,嚴肅處理,絕不姑息。
10月19日早間,中國證監會主席劉士余就市場關注的重點問題接受新華社記者采訪時表示,繼續深化并購重組市場化改革。劉士余強調,已經推出并購重組“小額快速”審核機制,即將按行業實行“分道制”審核,對高新技術行業優先適用。豐富并購重組支付工具,提高審核效率,鼓勵和支持上市公司依托并購重組做優做大做強。
10月12日,證監會發布關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答(2018年修訂)。對于募集配套資金放松管制,允許上市公司用于補充流動資金和償還債務,以滿足企業后續產能整合、優化資本結構等切實訴求;同時,上市公司大股東為抗風險和后續發展,通過認購配套融資,真實、持續地鞏固控制權,證監會明確予以支持。
10月8日,證監會正式推出“小額快速”并購重組審核機制并明確適用情形。
9月28日,證監會發布關于并購重組交易對方為“200人公司”的相關問題與解答。對于交易對方涉及200人公司的,明確經中介機構合規性核查后可以依法參與并購重組活動。
9月10日,證監會發布關于《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條“經營性資產”的相關問題與解答(2018年修訂)。對于并購非金融類資產少數股權的,取消財務指標限制,服務企業去產能、調結構的發展需求。
9月7日,證監會發布關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答。對于處于交易核心的發行價格問題,注重發揮股東大會定規則、董事會快執行的公司治理作用,特別強調調價機制設計合理性、董事會履責及時性,在市場化定價的基礎上充分關注中小投資者保護。
此外,證監會積極支持優質境外上市中資企業參與A股上市公司并購重組,不斷提升A股上市公司質量。自去年11月以來,已有7家中概股公司通過上市公司并購重組回歸A股市場,回歸渠道進一步暢通。對于此類并購,證監會采取同境內企業并購同類標準,一視同仁,不設任何額外門檻。
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