新華社上海11月2日電　題：部分重組業績不達標補償未履行 “一諾千金”何成“空頭支票”？

新華社記者潘清

中證中小投資者服務中心最新公布的統計情況顯示，2015年至2017年800余件上市公司重組案例中，未能按照約定完成業績承諾的占比超過兩成，其中33件未履行或未完全履行補償。

本該“一諾千金”的業績承諾和補償，緣何成了說得出、做不到的“空頭支票”？對于失信行為，投資者又該怎樣維護自己的正當權益？

重組業績兩成不達標 部分公司未履行補償承諾

作為資本市場優化資源配置功能的重要實現途徑之一，并購重組日益成為上市公司調整戰略布局、提升盈利能力的“法寶”。

不過，風起云涌的重組大潮中并非都是成功案例。作為證監會管理的證券金融類公益組織，中證中小投資者服務中心對2015年至2017年上市公司重組事項進行了梳理，807件重組案例中164件未按約定完成業績承諾，占比超過兩成。

業績不達標的原因可謂五花八門。除了行業增速放緩等外部因素之外，不少重組標的因為“新業務開拓偏緩”“業務轉型升級困難”“成本大幅增加”等自身因素未能如期實現承諾業績。

例如，2016年10月現代醫藥耗資77億元并購的9個標的中，8個標的超額完成當年業績承諾。但次年6家公司出現業績大幅下滑，其中交易作價高達25.8億元的國藥威奇達業績承諾缺口兩年累計達1.33億元。

“一諾千金”何成“空頭支票”？

投服中心從補償義務觸發條件、補償方式、補償履行角度對164件未完成業績承諾重組案例進行了統計，3件未公布標的資產的2017年度的業績實現情況；56件未觸發補償義務條件，不需進行補償；72件補償義務履行完畢。此外，有33件并購事項未實現承諾業績且未履行或未完全履行承諾義務。

投服中心的分析顯示，上述33家未履行承諾義務的公司存在一些共性。

——因股權質押導致補償義務難以履行。一些補償義務人通常將重組取得的股份高比例質押，補償義務觸發時已質押股份不能及時解押，導致補償義務難以履行；

其次，補償義務人主觀上不愿履行現金補償義務。一些補償義務人以補償能力不足等借口主觀逃避補償義務，上市公司采取協商、訴訟等手段追償時，費時費力、效果不佳；

再次，上市公司對重組標的公司失去控制，導致補償工作難以推進，嚴重侵害上市公司及投資者的利益。

“三高”并購后遺癥凸顯 杜絕失信需全鏈條行權

2017年度年報披露完畢后，上海證券交易所曾對上市公司做過“全面體檢”。六大問題中，高估值、高商譽、高業績承諾這“三高”并購重組后遺癥首當其沖。部分重組標的資產經營質量堪憂，實現業績遠低于承諾，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險。

針對并購重組中的失信行為，被稱為中小投資者“代言人”的投服中心已經開始著手行使股東知情權、質詢權和建議權。

9月初，投服中心針對17件重組承諾未履行事項進行了公開質詢，針對尚未披露業績實現情況的事項，問詢業績實現的專項審核進展情況、預計披露時間，建議盡快披露；針對尚未履行補償義務的事項，問詢補償進展情況、上市公司已采取的督促措施；針對補償義務人主觀上不愿、客觀上無法進行補償的情況，建議上市公司及時采取訴訟和財產保全等措施。

投服中心相關負責人透露，下一步行權工作將拓展至重組活動的全鏈條，事前聚焦擬收購資產的核心盈利能力，通過參加重組媒體說明會、臨時股東大會、網上行權等方式，對重組方案是否保護中小投資者權益進行問詢；事中，建立并購標的公司承諾業績實現及補償情況預警表，適時提醒投資者加強關切、防范風險；事后，針對業績承諾未實現、補償義務未履行的事項繼續行權。

業界認為，除了示范引領中小投資者積極行使股東權利，杜絕并購重組失信行為還需通過完善相關規則對并購交易雙方行為加以規范。

[責任編輯：楊凡、彭芳]

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