原標題：山東勝利股份有限公司 簡式權益變動報告書

來源：中國證券報

上市公司名稱：山東勝利股份有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：勝利股份

股票代碼：000407

信息披露義務人：中油燃氣投資集團有限公司

注冊地址：珠海市香洲區前山路9號1518辦公

股份變動性質：股份增加（協議轉讓）

簽署日期：2021年7月15日

信息披露義務人聲明

一、本報告書系本信息披露義務人根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等有關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在山東勝利股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

2021年7月15日，信息披露義務人分別與濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安簽署了《股份轉讓協議》，通過協議轉讓方式受讓濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司總股本的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%，合計受讓上市公司47,675,503股股份，占上市公司總股本的比例為5.42%。

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息以及2021年7月15日信息披露義務人分別與山東勝利投資股份有限公司、閆長勇、孫冠杰簽署的《股份轉讓框架協議》約定的股份轉讓及表決權委托相關內容外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加其在上市公司中擁有權益的股份。

四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

本報告書中，除非另有說明，以下簡稱在本報告書中作如下解釋：

■

本報告書除特別說明外，若出現總數和各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

（一）基本情況

■

（二）董事及主要負責人的基本情況

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二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人中油投資不存在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

第三節 權益變動的目的

一、權益變動目的

信息披露義務人本次權益變動主要基于其在上市公司主營業務領域具有廣泛的業務資源，雙方擬深度合作，信息披露義務人以協議轉讓方式受讓濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安持有的上市公司合計47,675,503股股份，以促進上市公司可持續高質量發展。

二、是否有意在未來12個月內繼續增加或減少其在上市公司中擁有權益的股份

除2021年7月15日信息披露義務人分別與山東勝利投資股份有限公司、閆長勇、孫冠杰簽署的《股份轉讓框架協議》約定的股份轉讓及表決權委托相關內容外，截至本報告書簽署日，信息披露義務人不排除在未來12個月內繼續增持其在上市公司股份的計劃。若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行信息披露義務。

第四節 本次權益變動方式

一、信息披露義務人持有上市公司股份數量及變動情況

本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司的股份。

2021年7月15日，信息披露義務人分別與濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安簽署了《股份轉讓協議》，通過協議轉讓方式受讓濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司總股本的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%。

本次權益變動完成后，信息披露義務人持有上市公司47,675,503股股份，占上市公司總股本的比例為5.42%。

二、本次權益變動前后信息披露義務人擁有權益的股份情況

■

三、《股權轉讓協議書》主要內容

（一）信息披露義務人與濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司簽署的《股份轉讓協議》

2021年7月15日，信息披露義務人與濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司簽署《股份協議轉讓書》，通過協議轉讓方式以5.23元/股的價格受讓其合計持有的上市公司41,074,629股股份（占上市公司總股本的比例為4.66%），就本次股份轉讓相關事項作出了約定，主要內容如下：

甲方一：濟寧齊魯檢測技術有限公司

甲方二：山東諾華生物工程有限公司

乙方（受讓方）：中油燃氣投資集團有限公司

1、股份轉讓款及其支付

（1）經甲乙雙方協商確定：每股轉讓價格為5.23元/股，股份轉讓價款合計為人民幣214,820,309.67元（以下均指“人民幣元”），其中甲方一獲得轉讓對價111,977,641.97元、甲方二獲得轉讓對價102,842,667.70元。

（2）雙方同意，乙方應當按照下述安排將股份轉讓價款分三期支付至共管賬戶：

1）第一期：乙方應當于本協議生效之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的10.00%，即21,482,030.97元；

2）第二期：乙方應當于深圳證券交易所就本次股份轉讓出具確認意見書或同等效力文件之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的20.00%，即42,964,061.93元；

3）第三期：乙方應當于標的股份全部過戶至乙方名下之日起5個工作日內支付股份轉讓價款剩余的70.00%，即150,374,216.77元。

2、協議的生效

本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公章時成立并生效。

（二）信息披露義務人與王安簽署的《股份轉讓協議》

2021年7月15日，信息披露義務人與王安簽署《股份協議轉讓書》，通過協議轉讓方式以4.80元/股的價格受讓其所持有的上市公司6,600,874股股份（占上市公司總股本的比例為0.75%），就本次股份轉讓相關事項作出了約定，主要內容如下：

甲方（出讓方）：王安

乙方（信息披露義務人）：中油燃氣投資集團有限公司

1、股份轉讓款及其支付

（1）經甲乙雙方協商確定，每股轉讓價格為4.80元/股，股份轉讓價款合計為人民幣31,684,195.20元（以下均指“人民幣元”）。

（2）雙方同意，乙方應當按照下述安排將股份轉讓價款分三期支付至共管賬戶：

1）第一期：乙方應當于本協議生效之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的10.00%，即3,168,419.52元；

2）第二期：乙方應當于深圳證券交易所就本次股份轉讓出具確認意見書或同等效力文件之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的20.00%，即6,336,839.04元；

3）第三期：乙方應當于標的股份全部過戶至乙方名下之日起5個工作日內支付股份轉讓價款剩余的70.00%，即22,178,936.64元。

2、協議的生效

本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公章時成立并生效。

四、本次股份轉讓的審批

本次交易事項尚需取得證券交易所的合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。

五、信息披露義務人擁有權益股份的權利限制情況

信息披露義務人在本次權益變動前未持有上市公司股份，不存在所持有股份權利受限情況。

六、信息披露義務人未來與上市公司之間的其他安排

除2021年7月15日信息披露義務人分別與山東勝利投資股份有限公司、閆長勇、孫冠杰簽署的《股份轉讓框架協議》約定的股份轉讓及表決權委托相關內容外，截至本報告書簽署日，信息披露義務人未來與上市公司之間尚無明確的其他安排；未來若發生其他事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行信息披露及其他相關義務。

第五節 前6個月內買賣上市公司股票的情況

除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人在提交本報告書之日起前6個月內不存在買賣上市公司股票的情況。

第六節 其他重大事項

除本報告披露的信息外，信息披露義務人不存在其他應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

第七節備查文件

一、信息披露義務人的營業執照復印件；

二、信息披露義務人董事及主要負責人的名單及其身份證明文件；

三、信息披露義務人簽署的本報告書；

四、《股份轉讓協議》。

信息披露義務人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人（蓋章）：中油燃氣投資集團有限公司

法定代表人：許鐵良

簽署日期：2021年7月15日

附表

簡式權益變動報告書

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信息披露義務人（蓋章）：中油燃氣投資集團有限公司

法定代表人：許鐵良

簽署日期：2021年7月15日

股票簡稱：勝利股份 股票代碼：000407 公告編號：2021-024號

山東勝利股份有限公司

關于公司股東簽署股份轉讓框架協議、股份轉讓協議暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示

1.山東勝利股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“標的公司”或“上市公司”）股東山東勝利投資股份有限公司、閆長勇、孫冠杰于2021年7月15日分別與中油燃氣投資集團有限公司（以下簡稱“中油投資”）簽署了《股份轉讓框架協議》，山東勝利投資股份有限公司擬向中油投資轉讓其合法持有的標的公司合計61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股東權益，占標的公司股份總數的比例為6.99%，同時承諾在持有該部分股份期間將其剩余3.00%股份的表決權無條件、不可撤銷、不可變更地委托給中油投資行使；閆長勇、孫冠杰擬分別向中油投資轉讓其合法持有的標的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占標的公司股份總數的比例分別為1.72%、3.07%。

2.公司股東濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安于2021年7月15日分別與中油投資簽署了《股份轉讓協議》，濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別向中油投資轉讓其分別合法持有的標的公司21,410,639股、19,663,990股、6,600,874股股份，占標的公司股份總數的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%。

3.中油投資是廣東省商務廳批準設立，系中國香港聯合證券交易所主板上市的公眾公司中油燃氣集團有限公司（簡稱：中油燃氣，代碼：00603.HK)之全資子公司，中油燃氣及其附屬公司主要從事天然氣及能源相關業務投資，集團業務包含城市管道燃氣營運、管道設計及建造；壓縮天然氣（“CNG”）及液化天然氣（“LNG”）之運輸、分銷及銷售；及原油及天然氣等其他上游能源資源開發、生產及銷售。

若以上股份轉讓均實施完成，中油投資可實際擁有上市公司20.19%的表決權（含山東勝利投資股份有限公司委托中油投資行使的其所持3.00%股份對應的表決權），將成為本公司的控股股東。中油投資系中油燃氣控制的企業，許鐵良先生將成為公司的實際控制人。

4.本次《股份轉讓框架協議》為初步意向性約定，達成最終的股份轉讓還需滿足相關先決條件。

本次股份轉讓最終能否實施完成及實施結果尚存在不確定性，請廣大投資者關注公司后續相關公告，并注意投資風險。

一、交易概述

公司接到通知，股東山東勝利投資股份有限公司、閆長勇、孫冠杰于2021年7月15日分別與中油投資簽署了《股份轉讓框架協議》，山東勝利投資股份有限公司擬向中油投資轉讓其合法持有的標的公司合計61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股東權益，占標的公司股份總數的比例為6.99%，同時承諾在持有該部分股份期間將其剩余3%股份對應的表決權無條件、不可撤銷、不可變更地委托給中油投資行使；閆長勇、孫冠杰擬分別向中油投資轉讓其合法持有的標的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占標的公司股份總數的比例分別為1.72%、3.07%。

公司股東濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安于2021年7月15日分別與中油投資簽署了《股份轉讓協議》，濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別向中油投資轉讓其分別合法持有的標的公司21,410,639股、19,663,990股、6,600,874股股份，占標的公司股份總數的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%。

本次交易前后，轉讓方與受讓方持有上市公司股份的情況如下：

■

本次交易完成后，中油投資可實際支配的上市公司表決權股份合計 177,686,536股（含山東勝利投資股份有限公司委托中油投資行使的其所持3.00%股份對應的表決權），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東。

二、協議簽署各方基本情況

（一）轉讓方基本情況

1. 山東勝利投資股份有限公司

公司名稱：山東勝利投資股份有限公司

成立日期：2002年7月 23日

住所：山東省青島市萊西市姜山鎮陽光路777號1號樓108室

企業性質：股份有限公司

法定代表人：王鵬

注冊資本：11,000萬元

統一社會信用代碼：91370200740973801A

經營范圍：以自有資金對外投資，投資咨詢（未經金融部門依法批準，不得從事向公眾吸收存款、融資擔保、代客理財等金融服務）；土石方工程施工；銷售：建材、鋼材、機械設備、五金交電、電子產品、化工產品（不含危險化學品）；貨物及技術進出口業務；國內貿易代理服務；企業管理咨詢；設計、代理、發布廣告業務；會務服務；場地、廠房、倉庫、房屋、車輛租賃。

山東勝利投資股份有限公司現持有本公司87,886,314股股份，占本公司已發行股份比例9.99%，為本公司第一大股東。

2.閆長勇

姓名：閆長勇

住所：山東省東阿縣光明街***

身份證號碼：372525197301******

閆長勇現持有本公司15,101,119股股份，占本公司已發行股份比例1.72%。

3.孫冠杰

姓名：孫冠杰

住所：山東省東阿縣盛世華府小區***

身份證號碼：371524198811******

孫冠杰現持有本公司27,023,600股股份，占本公司已發行股份比例3.07%。

4.濟寧齊魯檢測技術有限公司

公司名稱：濟寧齊魯檢測技術有限公司

成立日期：2018年9月30日

住所：山東省濟寧市兗州區新兗鎮華勤工業園

企業性質：其他有限責任公司

法定代表人：高明

注冊資本：1,000萬元

統一社會信用代碼：91370882MA3NB77QX7

經營范圍：實驗室檢驗檢測、技術培訓、技術咨詢；輪胎等橡膠制品的技術科研開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

濟寧齊魯檢測技術有限公司現持有本公司21,410,639股股份，占本公司已發行股份比例2.43%。

5.山東諾華生物工程有限公司

公司名稱：山東諾華生物工程有限公司

成立日期：2004年04月30日

住所：山東省濟寧市兗州區華勤工業園

企業性質：其他有限責任公司

法定代表人：牛騰

注冊資本：10,103萬元

統一社會信用代碼：913708827609980965

經營范圍：制造：殼聚糖及其他粘多糖產品、生物工程產品（不含許可證、資質證管理項目）、諾華熒光增白劑ER、諾華熒光增白劑OB、諾華熒光增白劑BA、PE隔離膜；銷售本公司生產的產品；相關技術開發及咨詢服務；貨物及技術進出口業務（國家限制及禁止公司經營的除外）；汽車、房屋、場地、設施租賃；商務服務；綠化工程設計、施工；企業管理信息咨詢；會議及會展服務；市場信息與調查、市場營銷策劃、企業形象策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

山東諾華生物工程有限公司現持有本公司19,663,990股股份，占本公司已發行股份比例2.23%。

6.王安

姓名：王安

住所：山東省煙臺市牟平區***

身份證號碼：370612196301******

王安現持有本公司6,600,874股股份，占本公司已發行股份比例0.75%。

（二）受讓方基本情況

公司名稱：中油燃氣投資集團有限公司

成立日期：2010年11月17日

住所：珠海市香洲區前山路9號1518辦公

企業性質：有限責任公司（港澳臺法人獨資）

法定代表人：許鐵良

注冊資本：7,500萬美元

統一社會信用代碼：914404005645352119

經營范圍：在國家允許外商投資的領域依法進行投資（具體項目按規定報批）；受其所投資企業的書面委托（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1.協助或代理其所投資的企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2.在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3.為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4.協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保。在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；承接其母公司和關聯公司的服務外包業務（涉及專項規定和許可管理的，按國家有關規定辦理）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

中油投資是廣東省商務廳批準設立，系中國香港聯合證券交易所主板上市的公眾公司中油燃氣集團有限公司（簡稱：中油燃氣，代碼：00603.HK)之全資子公司，中油燃氣及其附屬公司主要從事天然氣及能源相關業務投資，集團業務包含城市管道燃氣營運 、管道設計及建造；壓縮天然氣（“CNG”）及液化天然氣（“LNG”）之運輸、分銷及銷售；及原油及天然氣等其他上游能源資源開發、生產及銷售。

三、《股份轉讓框架協議》的主要內容

（一）中油投資與山東勝利投資股份有限公司簽署的《股份轉讓框架協議》

1.合作目標

（1）甲方（山東勝利投資股份有限公司）擬以協議轉讓的方式向乙方（中油投資）轉讓其合法持有的標的公司6,150.0000萬股股份（以下簡稱“標的股份”，標的股份占目前標的公司股份總數的比例為6.99%）以及由此所衍生的所有股東權益（以下簡稱“本次股份轉讓”）。

（2）甲乙雙方對本次擬轉讓股份交易價格達成如下約定：本次轉讓股份的價格為5.23元/股（在本協議簽署后至《股份轉讓協議》正式簽署期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述交易價格及估值將作相應調整）。同時雙方一致同意，除經雙方協商一致同意可以對前述交易價格進行調整以外，標的股份的轉讓價格以前述內容為準，本次股份轉讓的轉讓價格不因二級市場價格波動而調整。

（3）股份轉讓完成后，甲方仍保留持有標的公司2,638.6314萬股股份，占標的公司股份總數的比例為3.00%，甲方承諾在持有該部分股份期間將該部分股份的表決權無條件、不可撤銷、不可變更地委托給乙方行使。未經乙方同意，甲方在乙方受讓標的股份后36個月內不得減持該部分股份。該部分股份在《表決權委托協議》簽署之日后發生送股、配股、公積金轉增股本等情形的，獲配股份的表決權亦自動全權委托給乙方。前述36個月屆滿后，若甲方有意出售前述剩余的2,638.6314萬股股份，在同等條件下，乙方具有優先購買權。

2.聲明與承諾

（1）甲方合法持有標的公司8,788.6314萬股股份（約占標的公司股份總數的9.99%），不存在代持標的公司股份情形，除已披露的2,245.0000萬股份設定質押外，未設置其他質押擔保，也不存在其他任何影響股份轉讓或股東權利行使的限制或義務。

（2）在簽署本協議之前，甲方必須履行完畢決策程序，獲得必要的決議批準、同意甲方將標的股份轉讓予乙方，并在乙方受讓標的股份后將甲方在該時點所持剩余標的公司股份的表決權（包括但不限于召集、召開和委派代表出席標的公司的股東大會會議，委派代表對所有根據相關法律法規或公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權并簽署相關文件，對股東大會每一審議和表決事項行使投票權，行使股東提案權，提議選舉或罷免董事、監事及其他議案等）委托給乙方行使。

（3）甲方為本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料均是真實、準確、完整的，不具有重大遺漏或誤導性陳述。

（4）甲方承諾，上市公司所有已披露的信息、文件、材料均是真實、準確、完整的，不具有重大遺漏或誤導性陳述。

（5）甲方簽署本協議將不得違反任何法律法規、甲方公司章程的規定以及甲方簽署的任何合同約定或承諾。

（6）自本協議簽署之日起至標的股份過戶完成之日期間，甲方不得在標的股份上設置新的質押，不得設置任何特權、優先權或其他權利負擔，不得轉讓或通過其他方式處置所持標的公司全部或部分股份；甲方確保以審慎盡職的原則行使股東權利，合理、謹慎地運營及管理標的公司；確保標的公司管理層、客戶穩定和業務正常經營；保證標的公司的經營狀況將不得發生重大不利變化。

（7）在標的股份完成交割后，甲方應積極配合督促標的公司按法定程序及時召開董事會、監事會、股東大會等會議，完成標的公司董事會、監事會改選及高級管理人員的任免工作，積極配合乙方取得上市公司實際控制權。

3.排他性條款

自本協議簽署之日起至2021年9月30日止，甲方不得與任何第三方商洽上市公司股份轉讓相關事宜，甲方不可撤銷地授予乙方在該期間內獨家的盡職調查及談判權。該期限屆滿時，如雙方尚未簽署《股份轉讓協議》，該獨家的盡職調查及談判權將自動延長而無需另行簽署書面補充協議，但在該延長期限內甲乙雙方均有權單方面通知另一方終止該獨家的盡職調查及談判權。經雙方協商一致，亦可提前終止本協議。

4.業績承諾

除不可抗力情形外，甲方承諾標的公司2021年度主營業務業績保持穩定。

5.簽署《股份轉讓協議》的先決條件

經協商一致，雙方同意簽署《股份轉讓協議》需在以下先決條件均得到滿足，或雖未得到滿足但經乙方予以書面豁免的前提下方可進行：

（1）乙方及其聘請的中介機構完成對標的公司及其全部控股、參股的公司或者其他經營主體盡職調查、審計評估工作，并由乙方確認盡職調查、審計評估結果并對結果表示滿意。盡職調查、審計評估結果顯示上市公司披露的資產、業務、負債等情況真實、充分，在重要方面不存在隱瞞、虛假、不實或瑕疵的情況，不存在影響本次交易或上市公司經營的重大問題或對本次交易或上市公司經營造成重大不利影響的事件，不存在資金占用、違規擔保和賬外負債。

（2）甲方股東大會審議通過本次股份轉讓。

（3）本次交易獲得乙方所需的全部內部決策程序審批同意。

（4）在本協議履行期間，標的公司未發生重大資產、業務、機構、財務或產品、市場等重大不利變化。

（5）自本協議簽署之日至《股份轉讓協議》簽署之日期間，本協議雙方應遵守相關法律、法規關于股票交易的規定，使得上市公司股價不出現異動的情況。

6.協議變更、解除與終止

（1）本協議經雙方協商一致可予以變更或補充及解除，雙方應達成書面協議。在相關協議達成以前，仍按本協議執行。

（2）本協議前述第5條“簽署《股份轉讓協議》的先決條件”中任一條件已經不能或預期不可能得到滿足的，乙方有權以書面通知方式解除本協議，且不承擔任何違約責任。

（3）本協議任何一方根本性違約導致本協議無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協議。

7.違約責任

（1）本協議生效后，雙方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議約定的條款，均構成違約。

（2）除本協議另有約定外，因本協議任何一方不履行本協議的約定致使本協議無法實施的，該違約方除向守約方按照本協議的約定及相關法律的規定承擔相應的違約責任外，還應當向守約方支付違約金 3,000 萬元，并同時應賠償守約方因違約而造成的直接經濟損失，包括但不限于守約方為本次交易而發生的財務顧問、審計、評估、法律等中介機構服務費用等，以及訴訟費、保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等守約方因維權產生的全部合理費用。

（3）違約方承擔相應的違約責任及賠償責任不影響守約方要求違約方繼續履行協議或解除協議的權利。

8.協議生效

本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公章時成立并生效。

除上述條款外，還對保密、適用法律和爭議解決、保證交易標的穩定運營等方面予以約定。

（二）中油投資與閆長勇、孫冠杰簽署的《股份轉讓框架協議》

甲方一：閆長勇

甲方二：孫冠杰

乙方：中油燃氣投資集團有限公司

1.合作目標

（1）甲方擬以協議轉讓的方式向乙方轉讓其合法持有的標的公42,124,719股股份（以下簡稱“標的股份”，標的股份占目前標的公司股份總數的比例為4.79%）以及由此所衍生的所有股東權益（以下簡稱“本次股份轉讓”）。

（2）甲乙雙方對本次擬轉讓股份交易價格達成如下約定：本次轉讓股份的價格為5.23元/股（在本協議簽署后至《股份轉讓協議》正式簽署期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述交易價格及估值將作相應調整）。同時雙方一致同意，除經雙方協商一致同意可以對前述交易價格進行調整以外，標的股份的轉讓價格以前述內容為準，本次股份轉讓的轉讓價格不因二級市場價格波動而調整。

2.聲明與承諾

（1）甲方合法持有標的公司42,124,719股股份（約占標的公司股份總數的4.79%），其中甲方二所持的 27,023,600股目前已進行融資融券操作，除該 27,023,600股進行了融資融券外，甲方剩余持有的15,101,119股均不存在代持標的公司股份情形，亦未設置任何質押擔保，也不存在其他任何影響股份轉讓或股東權利行使的限制或義務。

（2）在簽署本協議之前，甲方的配偶均同意甲方將標的股份轉讓予乙方。

（3）甲方為本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料是真實、準確、完整的，不具有重大遺漏或誤導性陳述。

（4）甲方簽署本協議將不得違反任何法律法規、甲方公司章程的規定以及甲方簽署的任何合同約定或承諾。

（5）自本協議簽署之日起至標的股份過戶完成之日，甲方不得在標的股份上設置新的質押，不得設置任何特權、優先權或其他權利負擔，不得轉讓或通過其他方式處置所持標的股份。

3.排他性條款

自本協議簽署之日起至2021年9月30日止，甲方不得與任何第三方商洽上市公司股份轉讓相關事宜，甲方不可撤銷地授予乙方在該期間內獨家的盡職調查及談判權。該期限屆滿時，如雙方尚未簽署《股份轉讓協議》，該獨家的盡職調查及談判權將自動延長而無需另行簽署書面補充協議，但在該延長期限內甲乙雙方均有權單方面通知另一方終止該獨家的盡職調查及談判權。經雙方協商一致，亦可提前終止本協議。

4.簽署《股份轉讓協議》的先決條件

經協商一致，雙方同意簽署《股份轉讓協議》需在以下先決條件均得到滿足，或雖未得到滿足但經乙方予以書面豁免的前提下方可進行：

（1）乙方及其聘請的中介機構完成對標的公司及其全部控股、參股的公司或者其他經營主體盡職調查、審計評估工作，并由乙方確認盡職調查、審計評估結果并對結果表示滿意。盡職調查、審計評估結果顯示上市公司披露的資產、業務、負債等情況真實、充分，在重要方面不存在隱瞞、虛假、不實或瑕疵的情況，不存在影響本次交易或上市公司經營的重大問題或對本次交易或上市公司經營造成重大不利影響的事件，不存在資金占用、違規擔保和賬外負債。

（2）就標的股份中已辦理融資融券的 27,023,600股股份，甲方解除該等股份的融資融券操作，使得標的股份過戶不存在任何障礙。

（3）本次交易獲得乙方所需的全部內部決策程序審批同意。

（4）在本協議履行期間，標的公司未發生重大資產、業務、機構、財務或產品、市場等重大不利變化。

（5）自本協議簽署之日至《股份轉讓協議》簽署之日期間，本協議雙方應遵守相關法律、法規關于股票交易的規定，使得上市公司股價不出現異動的情況。

5.協議變更、解除與終止

（1）本協議經雙方協商一致可予以變更或補充及解除，雙方應達成書面協議。在相關協議達成以前，仍按本協議執行。

（2）本協議第4條“簽署《股份轉讓協議》的先決條件”中任一條件已經不能或預期不可能得到滿足的，乙方有權以書面通知方式解除本協議，且不承擔任何違約責任。

（3）本協議任何一方根本性違約導致本協議無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協議。

6.違約責任

除本協議另有約定外，因本協議任何一方不履行本協議的約定致使本協議無法實施的，該違約方除向守約方按照本協議的約定及相關法律的規定承擔相應的違約責任外，還應當向守約方支付違約金，違約金為本協議項下交易價款的20%，并同時應賠償守約方因違約而造成的直接經濟損失，包括但不限于守約方為本次交易而發生的財務顧問、審計、評估、法律等中介機構服務費用等，以及訴訟費、保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等守約方因維權產生的全部合理費用。

7.協議生效

本協議自以下條件全部滿足時成立并生效：

（1）甲方一、甲方二簽署本協議；

（2）乙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章。

除上述條款外，還對保密、適用法律和爭議解決等予以約定。

四、《股份轉讓協議》的主要內容

（一）中油投資與濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司簽署的《股份轉讓協議》

甲方一：濟寧齊魯檢測技術有限公司

甲方二：山東諾華生物工程有限公司

乙方（受讓方）：中油燃氣投資集團有限公司

1.本次股權轉讓

（1）甲方同意按照本協議約定將所持上市公司41,074,629股股份轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持標的股份。

（2）雙方同意，標的股份的轉讓價格經協商確定為5.23元/股，股份轉讓價款合計為人民幣214,820,309.67元（以下均指“人民幣元”），其中甲方一獲得轉讓對價111,977,641.97元、甲方二獲得轉讓對價102,842,667.70元。

（3）雙方同意，本協議生效后，甲方與乙方至乙方指定的商業銀行以甲方的名義開立共管賬戶（以下簡稱“共管賬戶”），乙方向甲方支付的股份轉讓價款，均支付至上述共管賬戶內；甲方支取共管賬戶內的資金應優先用于繳納本次交易甲方涉及的稅款，乙方對甲方符合本約定的支取資金予以配合。

（4）雙方同意，乙方應當按照下述安排將股份轉讓價款分三期支付至共管賬戶：

①第一期：乙方應當于本協議生效之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的10%，即21,482,030.97元；

②第二期：乙方應當于深圳證券交易所就本次股份轉讓出具確認意見書或同等效力文件之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的20%，即42,964,061.93元；

③第三期：乙方應當于標的股份全部過戶至乙方名下之日起5個工作日內支付股份轉讓價款剩余的70%，即150,374,216.77元。

（5）雙方同意，甲方應當在本協議生效之日起5個工作日內向深圳證券交易所提交標的股份轉讓所需的全部申請文件，并于收到乙方支付的第二期股份轉讓價款后次一工作日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續，甲乙雙方應共同配合辦理標的股份轉讓及過戶登記所需的手續。第三期股份轉讓價款支付完畢后次一工作日，乙方應配合甲方辦理解除共管賬戶的共管手續或將資金支付至甲方指定的銀行賬戶。

（6）雙方同意，自本協議生效后至標的股份過戶至乙方名下之間的期間為本次股份轉讓的過渡期間，過渡期間內，如上市公司進行派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等行為，則標的股份因前述股利分配產生的孳息應當隨同標的股份一并進行轉讓，由乙方享有。

2.雙方的陳述、保證和承諾

（1）協議任一方保證具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令，亦不會與以其為一方的合同或者協議產生沖突。

（2）在簽署本協議之前，本協議雙方均已履行完畢決策程序，獲得必要的決議批準。

（3）本協議生效后，協議任一方均有義務配合另一方開展和完成與本次股份轉讓相關的各項工作，并保證其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

（4）甲方承諾，甲方擬轉讓給乙方的標的股份不存在任何質押、查封、凍結及其他形式或性質的擔保或權利負擔，不存在任何轉讓限制，亦不存在任何爭議，并免受第三者追索；本協議生效后，除本協議約定或協議雙方另行約定外，甲方不得就其所持標的股份的轉讓、托管、質押或其他權利負擔的設定事宜與任何第三方進行協商或簽署任何文件，亦不得開展與本協議的履行有沖突的任何行為。

3.協議的生效、變更與解除

（1）本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公章時成立并生效。

（2）除本協議另有約定外，經協議雙方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。在發生以下情況時，本協議雙方均有權通知對方解除本協議，且不承擔任何違約責任：

①非因本協議項下任何一方的原因，深圳證券交易所不同意就本次股份轉讓出具確認意見書或同等效力文件時；

②非因本協議項下任何一方的原因，本協議項下標的股份無法按照本協議的約定過戶至乙方名下時。

（3）本協議經雙方協商一致解除或因前述第（2）條的約定解除后的3個工作日內，甲方應將乙方已支付的股份轉讓價款連同該等股份轉讓價款所產生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

（4）本協議的任何變更、修改或補充，須經協議雙方簽署書面協議，該等書面協議應作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

4.違約責任

（1）本協議生效后，雙方應按照本協議的約定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議約定的條款，均構成違約。

（2）除本協議另有約定外，本協議任何一方不履行本協議的約定，該違約方除向守約方按照本協議的約定及相關法律的規定承擔相應的違約責任外，還應當向守約方支付違約金，違約金為本協議項下交易價款的20%，并同時應賠償守約方因違約而造成的直接經濟損失，包括但不限于守約方為本次交易而發生的財務顧問、法律等中介機構服務費用等，以及訴訟費、保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等守約方因維權產生的全部合理費用。前述約定的違約金不足以彌補守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權就其遭受的損失繼續向違約方進行追償。

（3）在甲方違反本協議的任何約定時，經乙方通知甲方改正或要求其履行相關義務之日起5個工作日內，甲方仍未改正或拒不履行相關義務的，乙方有權單方面解除本協議；在乙方決定解決本協議后，甲方除應當根據前述約定承擔違約責任外，還應當在乙方解除本協議后的3個工作日內，將乙方已支付的股份轉讓價款連同該等股份轉讓價款所產生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

（4）違約方承擔相應的違約責任及賠償責任不影響守約方要求違約方繼續履行協議或解除協議的權利。

（5）甲方一和甲方二對本協議項下相關承諾、義務的履行以及相關違約賠償承擔連帶責任。

除上述外，《股份轉讓協議》還約定了保密、適用法律和爭議解決等條款。

（二）中油投資與王安簽署的《股份轉讓協議》

甲方（出讓方）：王安

乙方（受讓方）：中油燃氣投資集團有限公司

1.本次股權轉讓

（1）甲方同意按照本協議約定將所持上市公司6,600,874股股份轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持標的股份。

（2）雙方同意，標的股份的轉讓價格經協商確定為4.80元/股，股份轉讓價款合計為人民幣31,684,195.20元（以下均指“人民幣元”）。

（3）雙方同意，本協議生效后，甲方與乙方至乙方指定的商業銀行以甲方的名義開立共管賬戶（以下簡稱“共管賬戶”），乙方向甲方支付的股份轉讓價款，均支付至上述共管賬戶內。

（4）雙方同意，乙方應當按照下述安排將股份轉讓價款分三期支付至共管賬戶：

①第一期：乙方應當于本協議生效之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的10%，即3,168,419.52元；

②第二期：乙方應當于深圳證券交易所就本次股份轉讓出具確認意見書或同等效力文件之日起5個工作日內支付股份轉讓價款的20%，即6,336,839.04元；

③第三期：乙方應當于標的股份全部過戶至乙方名下之日起5個工作日內支付股份轉讓價款剩余的70%，即22,178,936.64元。

（5）雙方同意，甲方應當在本協議生效之日起5個工作日內向深圳證券交易所提交標的股份轉讓所需的全部申請文件，并于收到乙方支付的第二期股份轉讓價款后次一工作日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續，甲乙雙方應共同配合辦理標的股份轉讓及過戶登記所需的手續。第三期股份轉讓價款支付完畢后次一工作日，乙方應配合甲方辦理解除共管賬戶的共管手續或將資金支付至甲方指定的銀行賬戶。

（6）雙方同意，自本協議生效后至標的股份過戶至乙方名下之間的期間為本次股份轉讓的過渡期間，過渡期間內，如上市公司進行派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等行為，則標的股份因前述股利分配產生的孳息應當隨同標的股份一并進行轉讓，由乙方享有。

2.雙方的陳述、保證和承諾

（1）協議任一方保證具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令，亦不會與以其為一方的合同或者協議產生沖突。

（2）在簽署本協議之前，甲方配偶已同意甲方將標的股份轉讓予乙方。

（3）本協議生效后，協議任一方均有義務配合另一方開展和完成與本次股份轉讓相關的各項工作，并保證其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

（4）甲方承諾，甲方擬轉讓給乙方的標的股份不存在任何質押、查封、凍結及其他形式或性質的擔保或權利負擔，不存在任何轉讓限制，亦不存在任何爭議，并免受第三者追索；本協議生效后，除本協議約定或協議雙方另行約定外，甲方不得就其所持標的股份的轉讓、托管、質押或其他權利負擔的設定事宜與任何第三方進行協商或簽署任何文件，亦不得開展與本協議的履行有沖突的任何行為。

3.協議的生效、變更與解除

（1）本協議自甲方簽署、乙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公章時成立并生效。

（2）除本協議另有約定外，經協議雙方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。在發生以下情況時，本協議雙方均有權通知對方解除本協議，且不承擔任何違約責任：

①非因本協議項下任何一方的原因，深圳證券交易所不同意就本次股份轉讓出具確認意見書或同等效力文件時；

②非因本協議項下任何一方的原因，本協議項下標的股份無法按照本協議的約定過戶至乙方名下時。

（3）本協議經雙方協商一致解除或因前述第（2）條的約定解除后的3個工作日內，甲方應將乙方已支付的股份轉讓價款連同該等股份轉讓價款所產生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

（4）本協議的任何變更、修改或補充，須經協議雙方簽署書面協議，該等書面協議應作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

4.違約責任

（1）除本協議另有約定外，本協議任何一方不履行本協議的約定，該違約方除向守約方按照本協議的約定及相關法律的規定承擔相應的違約責任外，還應當向守約方支付違約金，違約金為本協議項下交易價款的20%，并同時應賠償守約方因違約而造成的直接經濟損失，包括但不限于守約方為本次交易而發生的財務顧問、法律等中介機構服務費用等，以及訴訟費、保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等守約方因維權產生的全部合理費用。前述約定的違約金不足以彌補守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權就其遭受的損失繼續向違約方進行追償。

（2）在甲方違反本協議的任何約定時，經乙方通知甲方改正或要求其履行相關義務之日起5個工作日內，甲方仍未改正或拒不履行相關義務的，乙方有權單方面解除本協議；在乙方決定解決本協議后，甲方除應當根據前述約定承擔違約責任外，還應當在乙方解除本協議后的3個工作日內，將乙方已支付的股份轉讓價款連同該等股份轉讓價款所產生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

除上述外，《股份轉讓協議》還約定了保密、適用法律和爭議解決等條款。

五、對公司的影響

1.公司股東山東勝利投資股份有限公司、閆長勇、孫冠杰與中油投資簽署的《股份轉讓框架協議》僅表達各方的合作意向，最終以正式簽署的《股份轉讓協議》、《表決權委托協議》及其他交易文件為準。

2.公司股東濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安與中油投資簽署《股份轉讓協議》，中油投資將合計受讓公司5.42%的股份。

3.若上述股份轉讓事項均順利實施，中油投資可實際支配的上市公司表決權股份合計177,686,536股（含山東勝利投資股份有限公司委托中油投資行使的其所持3.00%股份對應的表決權），占公司總股本的20.19%，中油投資將成為本公司控股股東，許鐵良先生將成為公司的實際控制人。

4.中油投資系中國香港聯合證券交易所主板上市的公眾公司中油燃氣之全資子公司，中油燃氣及其附屬公司主要從事天然氣及能源相關業務投資，本次股份轉讓有利于上市公司與中油燃氣的業務協同發展。

六、其他相關說明

1.本次交易未違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規的有關規定和轉讓方做出的承諾。

2.本次交易事項尚需取得深圳證券交易所的合規性確認意見及國家市場監督管理總局對經營者集中審查（如需）通過后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份協議轉讓過戶手續，本次交易事項存在后續正式協議未能簽署及交易無法達成的風險。

3.本公司將持續關注上述股份轉讓事宜的進展情況，并及時履行信息披露義務。

七、備查文件

1.山東勝利投資股份有限公司、閆長勇、孫冠杰分別與中油燃氣投資集團有限公司簽署的《股份轉讓框架協議》。

2.濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別與中油燃氣投資集團有限公司簽署的《股份轉讓協議》。

特此公告。

山東勝利股份有限公司董事會

二〇二一年七月十五日

[責任編輯：楊凡、崔中連]

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